Stand: März 2026
Eine neue Rechtsform steht in Deutschland vor der Einführung: Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor – die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Für Unternehmer, die langfristig denken und Gewinne dauerhaft im Betrieb halten wollen, klingt das vielversprechend. Doch bevor man über konkrete Dokumente für eine GmgV Gründung nachdenkt, lohnt sich ein genauer Blick auf den aktuellen Stand des Gesetzgebungsverfahrens – denn dieser ist entscheidend für die Praxis.
Wichtiger Hinweis: Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. Ein fertiges Gesetz zur GmgV existiert Stand März 2026 noch nicht. Alle Ausführungen in diesem Artikel basieren auf dem Rahmenkonzept von BMJV und BMF vom 4. März 2026. Eine Prüfung im Einzelfall mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt ist unbedingt empfehlenswert, sobald das Gesetz verabschiedet ist.
Was ist die GmgV – und warum ist sie relevant?
Die neue „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” (GmgV) soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Vereinfacht gesagt ist sie eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH und richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen.
Die GmgV ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Wesentliche Eckpunkte sind: Asset Lock – Unternehmensvermögen und Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Mitgliedschaftslogik: Gesellschafter haben Mitspracherechte und Leitungsmacht, können das Vermögen oder ihre Anteile aber nicht frei entnehmen oder veräußern. Unternehmenszweck im Vordergrund: Ziel ist die langfristige Sicherung des Unternehmenszwecks, nicht die private Vermögensmehrung.
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Das klingt nach einer interessanten Alternative zur klassischen GmbH. Allerdings ist die Idee keine völlig neue Erfindung.
Im Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD heißt es: „Wir wollen eine neue, eigenständige Rechtsform ‚Gesellschaft mit gebundenem Vermögen’ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.”
Struktur und Grundprinzipien der GmgV
Wer die Dokumente für eine GmgV Gründung vorbereiten möchte, muss zunächst die Grundstruktur dieser Rechtsform verstehen. Sie unterscheidet sich in mehreren wesentlichen Punkten von einer GmbH.
Mitgliedschaft statt Anteilsbesitz
Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Das ist ein fundamentaler Unterschied zur GmbH oder AG.
Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten. Wer also über eine GmgV nachdenkt, muss sich bewusst sein: Eine spätere Veräußerung der Mitgliedschaft zu einem höheren Preis ist nach dem aktuellen Rahmenkonzept nicht vorgesehen.
Vermögensbindung als Kern
Im Einzelnen sieht das Rahmenkonzept zur GmgV vor: In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden.
Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das ist eine besonders strikte Regelung, die weit über das hinausgeht, was bei einer normalen Kapitalgesellschaft möglich ist.
Mindestmitgliederzahl und Vorstand
Es soll dabei anders als bei Genossenschaften keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen. Das ist ein erleichternder Faktor gegenüber der klassischen Genossenschaft, bei der mindestens drei Mitglieder erforderlich sind.
Dokumente für die GmgV Gründung: Was das Rahmenkonzept vorsieht
Da die GmgV stark an das Genossenschaftsrecht angelehnt sein soll, lassen sich aus dem Rahmenkonzept und aus dem bestehenden Genossenschaftsrecht bereits konkrete Hinweise darauf ableiten, welche Dokumente für eine GmgV Gründung voraussichtlich erforderlich sein werden. Eine verbindliche Aussage ist erst nach Verabschiedung des Gesetzes möglich. Die folgende Übersicht gibt den aktuellen Planungsstand wieder.
1. Die Gründungssatzung
Das wichtigste Dokument ist die Satzung. Die Satzung ist die innere Verfassung der Gesellschaft. Dem jeweiligen Geschäftsziel entsprechend lässt sich dieses schriftlich auszufertigende Regelwerk individuell ausgestalten. Es gibt Inhalte, die dem Genossenschaftsgesetz nach zwingend in der Satzung festzulegen sind. Obligatorisch sind etwa Angaben zu Firma und Sitz sowie dem Gegenstand der Gesellschaft.
Für die GmgV gilt dabei eine Besonderheit: Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das bedeutet, dass die Satzung von Anfang an sorgfältig formuliert sein muss. Eine nachträgliche Aufweichung der Vermögensbindung soll nicht möglich sein.
Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Das ist eine erfreuliche Erleichterung, die Gründern die Möglichkeit gibt, professionelle Unterstützung direkt vom Prüfungsverband zu erhalten.
2. Wirtschaftskonzept und Businessplan
Für die Gründungsprüfung – die nach dem Rahmenkonzept zwingend vorgesehen ist – wird ein fundiertes Wirtschaftskonzept benötigt. Ein weites Feld eröffnet die gründliche Prüfung des wirtschaftlichen Gründungskonzepts, also der Planungsrechnungen auf Basis mehrjähriger Prognosen und der sich daraus ergebenden Kapital-, Liquiditäts- und Ertragsverhältnisse.
Konkret umfasst ein solcher Businessplan in der Regel:
- Beschreibung des Gesellschaftszwecks. Was soll die GmgV betreiben, und warum ist die dauerhafte Vermögensbindung für diesen Zweck sinnvoll?
- Mehrjährige Finanzplanung. Umsatz-, Kosten- und Liquiditätsprognosen für mindestens drei Jahre, um die wirtschaftliche Tragfähigkeit nachzuweisen.
- Kapitalbedarfsplan. Wie viel Startkapital wird benötigt, und wie soll dieses aufgebracht werden?
- Darstellung der Mitgliederstruktur. Wer sind die Gründungsmitglieder, welche Einlagen erbringen sie, und welche Rollen übernehmen sie?
3. Protokoll der Gründungsversammlung
Die Gründung der Gesellschaft findet in der Gründungsversammlung statt. Den versammelten Personen werden das wirtschaftliche Konzept und die rechtlichen Rahmenbedingungen umfassend erläutert. Der Gründungsakt wird mit der Unterzeichnung der Satzung durch die Gründungsmitglieder vollzogen.
Das Protokoll dieser Versammlung ist ein zentrales Gründungsdokument. Es hält fest, wer anwesend war, welche Beschlüsse gefasst wurden und welche Organe bestellt worden sind.
4. Unterlagen zu Vorstand und Organen
Beim Prüfungsverband werden neben der Satzung auch Informationen zu den Organmitgliedern eingereicht. Die Gründungsprüfer der Genossenschaftsverbände beurteilen die wirtschaftlichen und persönlichen Verhältnisse bei der werdenden Gesellschaft. Dabei durchleuchten sie das Gründungskonzept nach rechtlichen, wirtschaftlichen, persönlichen, organisatorischen und steuerlichen Gesichtspunkten. Neben der Satzung, den Planungsrechnungen und weiteren Unterlagen ist die persönliche Eignung der künftigen Vorstände und Aufsichtsräte besonders wichtig.
Typischerweise werden folgende Unterlagen zu Organmitgliedern erwartet:
- Lebensläufe der Vorstandsmitglieder. Die Lebensläufe sollten neben den Angaben zur Person den beruflichen Werdegang aufzeigen sowie sonstige Kompetenzen darlegen, aus denen sich die Befähigung zur sachkundigen und sorgfältigen Führung der Gesellschaft ergibt.
- Bestellungsurkunde des Vorstands. Formal dokumentiert, wer zum Vorstand bestellt wurde und von wem.
- Ggf. Protokoll der ersten Aufsichtsratssitzung. Sofern ein Aufsichtsrat zu bilden ist.
5. Gründungsprüfung und Gutachten des Prüfungsverbands
Ein besonderes Merkmal der GmgV – übernommen aus dem Genossenschaftsrecht – ist die obligatorische Gründungsprüfung. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt.
Das Gründungsgutachten fasst das Prüfungsergebnis mit der Feststellung zusammen, ob eine Gefährdung der Belange der Mitglieder oder der Gläubiger der Gesellschaft zu besorgen ist. Das Registergericht berücksichtigt diese gutachtliche Äußerung über die voraussichtliche „Lebensfähigkeit” der Gesellschaft bei seiner Entscheidung über die Registereintragung.
Das Gründungsgutachten selbst ist also kein Dokument, das die Gründer erstellen – es ist das Ergebnis der Prüfung durch den Verband. Dennoch ist es ein unverzichtbares Dokument im Gründungsverfahren, ohne das eine Registereintragung nicht möglich ist.
Kernaussage: Die Gründungsprüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband ist nach dem Rahmenkonzept zwingend vorgesehen. Eine frühzeitige Kontaktaufnahme mit einem zugelassenen Prüfungsverband kann den Gründungsprozess erheblich erleichtern – und dabei helfen, die Satzung von Anfang an rechtssicher zu gestalten.
6. Anmeldung beim Register
Nach erfolgreicher Gründungsprüfung folgt die Registereintragung. Aus dem Genossenschaftsrecht, an dem sich die GmgV orientiert, lässt sich ableiten, welche Unterlagen beim Notar für die Registeranmeldung typischerweise benötigt werden. Zu diesem Termin sollten folgende Unterlagen mitgebracht werden: 1. die von den Mitgliedern unterzeichnete Gründungssatzung, 2. eine Kopie der Urkunde über die Bestellung des Vorstandes und des Aufsichtsrates (Protokoll der Gründungsversammlung und der ersten Generalversammlung), 3. die vom Verband ausgestellte Zulassungsbescheinigung, 4. das vom Verband gefertigte Gründungsgutachten.
Steuerliche Einordnung der GmgV
Auch die steuerliche Behandlung der GmgV ist für viele Unternehmer eine wichtige Frage. Das Rahmenkonzept gibt hier klare Hinweise. Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Die GmgV wäre damit – wie eine GmbH oder AG – als Kapitalgesellschaft zu behandeln und zahlt Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % (zzgl. Solidaritätszuschlag) sowie Gewerbesteuer.
Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es gibt also keine steuerlichen Sondervorteile, aber auch keine Nachteile gegenüber anderen Kapitalgesellschaften.
Einen Gewerbesteuer-Freibetrag gibt es für die GmgV als Kapitalgesellschaft nicht – dieser steht nach § 11 Abs. 1 GewStG nur Einzelunternehmen und Personengesellschaften zu.
Zum Thema Gewerbesteuer ist außerdem zu beachten: Ab 2027 soll der Mindest-Hebesatz der Gewerbesteuer auf 280 Prozent steigen. Das Bundeskabinett hat einen Gesetzentwurf beschlossen, der den Mindesthebesatz bei der Gewerbesteuer von bislang 200 auf 280 Prozent anhebt. Die Regelung soll ab dem Veranlagungszeitraum 2027 greifen. Für 2026 gilt weiterhin der bestehende Mindesthebesatz von 200 %. Eine Prüfung der steuerlichen Auswirkungen im Einzelfall ist empfehlenswert.
Besonders zu beachten ist zudem: Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Das ist ein steuerlicher Aspekt, der in der Langzeitplanung unbedingt berücksichtigt werden sollte.
Zeitplan und nächste Schritte im Gesetzgebungsverfahren
Wer konkret plant, eine GmgV zu gründen, sollte die weitere Entwicklung des Gesetzgebungsverfahrens aufmerksam verfolgen. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.
Ein konkreter Zeitplan für die Verabschiedung des Gesetzes liegt Stand März 2026 nicht vor. Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform wird bereits seit einigen Jahren diskutiert, sieht sich aber auch teils heftiger Kritik aus Wirtschaft und Wissenschaft ausgesetzt. Auch der Wissenschaftliche Beirat beim BMF sah die Initiative in einem Gutachten überwiegend kritisch. Die finale Ausgestaltung kann sich daher noch verändern.
Tipp: Eine frühzeitige Beratung durch eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater kann helfen, die eigene Unternehmenssituation schon jetzt auf die neue Rechtsform hin zu prüfen und vorbereitende Überlegungen anzustellen.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen einer GmgV und einer GmbH?
Der wesentliche Unterschied liegt in der Vermögensbindung. Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen. Bei der GmbH ist eine Gewinnausschüttung an Gesellschafter grundsätzlich möglich; bei der GmgV soll dies ausgeschlossen sein. Zudem hat die GmgV keine handelbaren Anteile.
Ist die GmgV bereits gründbar?
Nein. Stand März 2026 existiert lediglich ein Rahmenkonzept von BMJV und BMF. Ein verabschiedetes Gesetz gibt es noch nicht. Eine Gründung ist erst möglich, wenn das Gesetz in Kraft getreten ist. Die Entwicklung des Gesetzgebungsverfahrens sollte aufmerksam beobachtet werden.
Welche Dokumente werden für die GmgV Gründung voraussichtlich benötigt?
Auf Basis des Rahmenkonzepts und der Anlehnung an das Genossenschaftsrecht sind voraussichtlich folgende Dokumente erforderlich: die unterzeichnete Gründungssatzung, ein Wirtschaftskonzept mit Finanzplanung, das Protokoll der Gründungsversammlung, Unterlagen zu den Organmitgliedern (Lebensläufe, Bestellungsurkunden) sowie das Gründungsgutachten des Prüfungsverbands. Die genauen Anforderungen werden erst mit dem Gesetz feststehen.
Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?
Steuerlich soll die GmgV wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden. Vorgesehen sind Körperschaft- und Gewerbesteuer; Gewinnausschüttungen entfallen mangels Ausschüttungsmöglichkeit. Es sind keine steuerlichen Sondervorteile gegenüber GmbH oder AG geplant. Zu beachten ist außerdem die geplante turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre.
Kann eine einzelne Person eine GmgV gründen?
Es soll dabei anders als bei Genossenschaften keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen. Die GmgV wäre damit – anders als die klassische Genossenschaft – auch als Ein-Personen-Gründung möglich. Die finale gesetzliche Regelung bleibt abzuwarten.
Was passiert mit dem Vermögen, wenn die GmgV aufgelöst wird?
Beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten, ebenso im Falle der Liquidation der GmgV. Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen. Eine freie Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Mitglieder ist damit ausgeschlossen.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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