Stand: April 2026
Stellen Sie sich vor, Sie kaufen eine Immobilie — ohne sie vorher zu besichtigen, ohne das Grundbuch zu prüfen, ohne den Zustand der Heizungsanlage zu kennen. Kein vernünftiger Mensch würde das tun. Beim Unternehmenskauf passiert genau das jedoch immer wieder: Käufer verlassen sich auf Hochglanzpräsentationen, auf Bauchgefühl und auf das Wort des Verkäufers — und stehen hinterher vor bösen Überraschungen. Genau hier setzt die Due Diligence an. Sie ist die systematische Prüfung eines Zielunternehmens, bevor Kaufvertrag und Kaufpreis final vereinbart werden. Für Sie als Unternehmer — ob auf der Käufer- oder Verkäuferseite — ist ein solides Verständnis dieses Prozesses unverzichtbar.
Was steckt hinter dem Begriff Due Diligence?
Der Begriff stammt aus dem Englischen und lässt sich am treffendsten mit „gebotene Sorgfalt“ übersetzen. Im Kontext von Unternehmenstransaktionen — also Käufen, Verkäufen oder Beteiligungen — bezeichnet Due Diligence die strukturierte Analyse aller wesentlichen Aspekte eines Zielunternehmens: seiner Finanzen, seiner steuerlichen Vergangenheit, seiner rechtlichen Struktur und seiner operativen Lage. Kurzum: Man schaut sich das Unternehmen ganz genau an, bevor man unterschreibt.
In unserer Beratungspraxis sehen wir häufig, dass gerade mittelständische Unternehmer den Begriff kennen, aber seinen Umfang unterschätzen. Due Diligence ist kein einmaliges Gespräch mit dem Steuerberater des Verkäufers. Es ist ein eigenständiger Prüfprozess, der von spezialisierten Fachleuten — Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten — im Auftrag des Käufers durchgeführt wird. Und ja: Auch kleinere Transaktionen sollten nicht ohne diese Prüfung abgewickelt werden.
Key Insight: Eine unterlassene Due Diligence erhöht nicht nur das wirtschaftliche Risiko eines Unternehmenskaufs — sie kann nach deutschem Recht auch die persönliche Haftung der handelnden Entscheidungsträger begründen, wenn im Nachhinein Schäden entstehen, die bei sorgfältiger Prüfung erkennbar gewesen wären.
Buy-side versus Vendor Due Diligence
Es gibt zwei grundlegende Perspektiven. Die klassische Variante ist die Buy-side Due Diligence: Hier beauftragt der potenzielle Käufer das Prüfteam, um das Zielunternehmen zu durchleuchten. Ziel ist es, Risiken zu erkennen, den Kaufpreis zu validieren und eine belastbare Grundlage für die Vertragsverhandlung zu schaffen.
Weniger bekannt, aber zunehmend verbreitet ist die Vendor Due Diligence — also die Prüfung aus Sicht des Verkäufers. Wer sein Unternehmen verkaufen will, lässt dabei vorab eine eigene Analyse erstellen. Das hat einen klaren Vorteil: Risiken werden frühzeitig erkannt und können vor dem Verkaufsprozess beseitigt oder zumindest transparent kommuniziert werden. Die Verhandlungsposition des Verkäufers wird dadurch erheblich gestärkt, weil er dem Käufer belastbare Unterlagen vorlegen kann, statt auf Nachfragen reagieren zu müssen.
Die wichtigsten Prüfungsbereiche im Überblick
Eine professionelle Due Diligence gliedert sich in mehrere Teilbereiche, die je nach Transaktion unterschiedlich gewichtet werden. Für Sie als Unternehmer ist es wichtig zu verstehen, was in jedem Bereich konkret geprüft wird — und warum das für Ihren Kaufpreis und Ihre Haftung relevant ist.
- Financial Due Diligence (Finanzielle Prüfung). Hier werden Jahresabschlüsse, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie die Liquiditätsentwicklung der letzten drei bis fünf Jahre analysiert. Ziel ist ein realistisches Bild der wirtschaftlichen Lage — bereinigt um außerordentliche Einmaleffekte, die das Ergebnis verzerrt haben könnten.
- Tax Due Diligence (Steuerliche Prüfung). Dies ist aus unserer Sicht als Steuerberater der sensibelste Bereich. Es geht darum, ob alle Steuern korrekt berechnet und fristgerecht abgeführt wurden, ob laufende oder abgeschlossene Betriebsprüfungen bestehen, welche Steuerrückstellungen gebildet wurden und ob verdeckte Gewinnausschüttungen oder Verlustvorträge im Raum stehen — dazu gleich mehr.
- Legal Due Diligence (Rechtliche Prüfung). Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarungen, bestehende Verträge mit Kunden und Lieferanten, Arbeitsrechtsfragen, laufende Rechtsstreitigkeiten und geistiges Eigentum: All das wird unter die Lupe genommen. Besonders relevant sind sogenannte Change-of-Control-Klauseln — also Vertragspassagen, die beim Eigentümerwechsel automatisch Sonderkündigungsrechte auslösen können.
- Commercial Due Diligence (Marktliche Prüfung). Hier wird die Marktposition des Unternehmens bewertet: Wie stabil ist der Kundenstamm? Wie abhängig ist das Unternehmen von einzelnen Schlüsselkunden oder -lieferanten? Welche Wachstumschancen und welche Wettbewerbsrisiken bestehen?
- HR Due Diligence (Personalprüfung). Personalstruktur, Schlüsselpersonen, Lohnkosten, Pensionsverpflichtungen und Abhängigkeiten von einzelnen Mitarbeitern werden erfasst. Gerade bei inhabergeführten Mittelständlern ist die Frage entscheidend: Was passiert, wenn der Gründer geht?
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Steuerliche Due Diligence: Was Käufer wirklich wissen müssen
Für uns als Steuerberater ist die Tax Due Diligence der Dreh- und Angelpunkt jeder Transaktion. Denn steuerliche Risiken sind oft nicht sofort sichtbar — sie realisieren sich erst Jahre nach dem Kauf, wenn das Finanzamt eine Betriebsprüfung abschließt oder ein Steuerbescheid angefochten wird. Das kann dann teuer werden.
Konkret wird bei der steuerlichen Prüfung unter anderem folgendes untersucht:
- Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten Jahre. Wurden alle relevanten Steuerarten — Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer — vollständig und korrekt erklärt? Gibt es offene Einspruchsverfahren?
- Verlustvorträge. Bestehende Verlustvorträge können für den Käufer ein echter Vorteil sein — oder wertlos, wenn sie durch die Transaktion wegfallen. Beim Share Deal (Kauf von Gesellschaftsanteilen) greift unter Umständen § 8c KStG, der einen Verlustvortrag bei mehr als 50 % Anteilsübertragung ganz oder teilweise kürzt. Das ist ein Punkt, den viele Käufer unterschätzen.
- Verdeckte Gewinnausschüttungen. Hat das Unternehmen in der Vergangenheit Leistungen an Gesellschafter erbracht, die das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung einstufen könnte? Solche Feststellungen führen zu Steuernachforderungen inklusive Zinsen — und die trägt nach dem Kauf der neue Eigentümer.
- Betriebsprüfungen. Laufende oder kürzlich abgeschlossene Betriebsprüfungen sind ein wichtiges Signal. Welche Jahre wurden bereits geprüft? Welche nicht? Für noch nicht geprüfte Zeiträume besteht grundsätzlich das Risiko späterer Nachforderungen.
- Latente Steuern. Stille Reserven in der Bilanz oder Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz können zu künftigen Steuerpflichten führen, die im Kaufpreis berücksichtigt werden müssen.
Key Insight: Beim Asset Deal — also dem Kauf einzelner Vermögensgegenstände statt der gesamten Gesellschaft — haftet der Käufer nach § 75 AO für Betriebssteuern wie Umsatzsteuer und Gewerbesteuer, die im letzten Jahr vor dem Erwerb entstanden sind. Diese Haftung ist zeitlich begrenzt, aber real. Eine sorgfältige Tax Due Diligence schützt Sie davor, unerkannte Steuerschulden des Vorgängers zu übernehmen.
Share Deal oder Asset Deal — ein entscheidender Unterschied
Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hat massive steuerliche Konsequenzen — für Käufer und Verkäufer gleichermaßen. Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft. Die Gesellschaft selbst ändert sich nicht, alle historischen Risiken — auch steuerliche — bleiben in ihr. Der Umfang der Tax Due Diligence muss deshalb besonders tief sein.
Beim Asset Deal kauft der Erwerber hingegen einzelne Wirtschaftsgüter. Das bietet dem Käufer den Vorteil, dass er ausgewählte Risiken nicht übernimmt. Dafür entfällt beim Verkäufer oft die steuerliche Begünstigung, die ein Share Deal bieten kann. Welche Struktur für Ihren konkreten Fall vorteilhafter ist, hängt von vielen individuellen Faktoren ab — eine frühzeitige Abstimmung mit dem Steuerberater ist hier unbedingt ratsam.
Tipp: Die Ergebnisse der Tax Due Diligence fließen direkt in die Vertragsgestaltung ein. Erkannte Risiken können über Garantieklauseln, Freistellungserklärungen oder Kaufpreisanpassungen abgesichert werden. Ein gut strukturierter Kaufvertrag ist das Ergebnis einer guten Due Diligence — nicht umgekehrt.
Ablauf und Zeitrahmen: Was Sie erwarten können
Der Prozess beginnt mit der sogenannten Scope-Definition: Käufer und Berater legen gemeinsam fest, welche Bereiche in welcher Tiefe geprüft werden. Dann stellt der Verkäufer die Unterlagen bereit — üblicherweise in einem gesicherten virtuellen Datenraum, auf den das Prüfteam des Käufers kontrollierten Zugriff erhält.
Wie lange eine Due Diligence dauert, hängt stark von der Unternehmensgröße und der Komplexität der Transaktion ab. Bei kleineren Mittelständlern sind wenige Wochen realistisch. Bei komplexen Unternehmensgruppen mit mehreren Gesellschaften, internationalen Verflechtungen oder laufenden Rechtsstreitigkeiten kann die Prüfung erheblich länger dauern. Dabei gilt, dass gut vorbereitete Verkäufer — die ihre Unterlagen vollständig und strukturiert bereitstellen — den Prozess erheblich beschleunigen und damit ihre eigene Verhandlungsposition verbessern.
Am Ende steht der Due-Diligence-Bericht. Darin werden alle Feststellungen dokumentiert, Risiken bewertet und — bei professioneller Durchführung — konkrete Handlungsempfehlungen für die Vertragsverhandlung gegeben. Kreditinstitute verlangen diesen Bericht häufig als Grundlage für die Transaktionsfinanzierung.
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Häufige Fehler — und wie man sie vermeidet
In unserer Beratungspraxis begegnen uns immer wieder dieselben Schwachstellen — auf beiden Seiten der Transaktion.
- Zu spät begonnen. Wer erst kurz vor dem geplanten Signing mit der Due Diligence startet, gerät unter Zeitdruck. Komplexe Befunde lassen sich dann nicht mehr gründlich bewerten — und der Käufer unterschreibt im Zweifel trotzdem, weil er den Deal nicht platzen lassen will.
- Zu enge Sicht. Manche Käufer prüfen nur die Finanzzahlen, vernachlässigen aber die steuerliche und rechtliche Dimension. Gerade verdeckte Gewinnausschüttungen, unerkannte Betriebsprüfungsrisiken oder Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen können wirtschaftlich erheblich schmerzhafter sein als eine leicht zu hoch angesetzte Bewertung.
- Unvollständige Unterlagen vom Verkäufer. Fehlende Dokumente sollten nie kommentarlos übergangen werden. Eine Position, die nicht belegt werden kann, ist kein Freifahrtschein — sie ist ein Risiko, das im Vertrag ausdrücklich adressiert werden muss.
- Kein interdisziplinäres Team. Eine Due Diligence, die nur von einer Seite — etwa nur von Rechtsanwälten oder nur von Steuerberatern — durchgeführt wird, bleibt zwangsläufig lückenhaft. Steuerliche, rechtliche und finanzielle Fragen greifen ineinander und müssen koordiniert bewertet werden.
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Häufig gestellte Fragen
Was kostet eine Due Diligence und wer trägt die Kosten?
Die Kosten einer Due Diligence werden grundsätzlich vom Käufer getragen, da er die Prüfung beauftragt. Der Umfang — und damit der Preis — hängt stark von der Größe des Zielunternehmens und der Tiefe der Prüfung ab. Bei kleineren Mittelstandstransaktionen können sich die Kosten im mittleren fünfstelligen Bereich bewegen, bei größeren Transaktionen mit mehreren Prüfungsbereichen und internationalen Verflechtungen erheblich darüber. Abweichende Kostenverteilungen zwischen Käufer und Verkäufer sind vertraglich möglich, aber nicht der Regelfall.
Muss bei jedem Unternehmenskauf eine Due Diligence durchgeführt werden?
Eine gesetzliche Pflicht zur Due Diligence gibt es in Deutschland nicht. Allerdings tendiert die Rechtsprechung zunehmend dazu, eine unterlassene Prüfung als Sorgfaltspflichtverletzung zu werten — mit der Folge, dass Entscheidungsträger persönlich haftbar gemacht werden können, wenn später Schäden entstehen. Auch bei kleineren Transaktionen ist daher zumindest eine komprimierte Prüfung der wesentlichen Risikobereiche dringend empfehlenswert.
Welche Unterlagen müssen für eine Tax Due Diligence bereitgestellt werden?
Typischerweise umfasst die Dokumentenliste Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten drei bis fünf Jahre, Steuer- und Handelsbilanzen, Berichte aus abgeschlossenen Betriebsprüfungen, eine Darstellung bestehender Verlustvorträge sowie Informationen zu laufenden Steuerverfahren oder Einsprüchen. Hinzu kommen Unterlagen zu konzerninternen Leistungsbeziehungen und Verrechnungspreisen, sofern relevant. Die genaue Liste wird individuell mit dem Prüfteam abgestimmt.
Was ist ein häufiger Fehler bei der steuerlichen Due Diligence?
Ein klassischer Fehler ist die Unterschätzung von Verlustvorträgen im Zusammenhang mit dem Share Deal. Viele Käufer gehen davon aus, dass bestehende steuerliche Verluste des Zielunternehmens vollständig auf sie übergehen. Tatsächlich kann § 8c KStG bei Übertragung von mehr als 50 % der Anteile dazu führen, dass Verlustvorträge ganz oder teilweise entfallen — was den angenommenen Steuervorteil und damit die Kaufpreislogik erheblich verändert. Dieser Punkt muss zwingend vor Vertragsunterzeichnung geprüft werden.
Wie unterscheidet sich die Due Diligence beim Share Deal vom Asset Deal?
Beim Share Deal gehen alle historischen Risiken der Gesellschaft auf den Käufer über — inklusive steuerlicher Altlasten. Die Prüfung muss deshalb alle zurückliegenden Veranlagungszeiträume erfassen, die noch nicht bestandskräftig abgeschlossen sind. Beim Asset Deal erwirbt der Käufer nur bestimmte Wirtschaftsgüter; die Haftung für Betriebssteuern ist nach § 75 AO zeitlich begrenzt. Der Prüfungsfokus richtet sich hier gezielt auf die übertragenen Aktiva und die damit verbundenen steuerlichen Konsequenzen.
Wie lange dauert eine Due Diligence im Mittelstand?
Bei kleineren Unternehmen mit überschaubarer Struktur kann eine Due Diligence in wenigen Wochen durchgeführt werden. Für komplexere Transaktionen — etwa bei Unternehmensgruppen, internationalen Verflechtungen oder mehreren Prüfungsbereichen — sind drei bis acht Wochen realistisch, in Einzelfällen auch länger. Entscheidend ist, wie vollständig und strukturiert der Verkäufer die Unterlagen bereitstellt: Lücken in der Dokumentation verlängern den Prozess spürbar.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
Weiterlesen: Due Diligence Checkliste: Was Käufer und Verkäufer prüfen müssen
TABAK Steuerberatung
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Inhaberin und Steuerberaterin: Fatma Tabak-Özkul
