Stand: März 2026
Eine neue Rechtsform macht in Deutschland Schlagzeilen: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, kurz GmgV. Wer überlegt, eine GmgV zu gründen, stößt dabei auf ein Konzept, das Unternehmertum grundlegend anders denkt. Kernidee ist, dass Gewinne und Vermögen dauerhaft im Unternehmen verbleiben und an den Unternehmenszweck gebunden sind – Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark begrenzt. Das klingt ungewöhnlich – und ist es auch. Denn damit unterscheidet sich die GmgV fundamental von GmbH oder AG.
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen haben im März 2026 ein Rahmenkonzept zur Einführung dieser neuen Rechtsform vorgelegt. Bei dem veröffentlichten Papier handelt es sich um einen noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Ein fertiges Gesetz gibt es also noch nicht. Wer sich heute frühzeitig informiert, ist für den Moment der Einführung besser vorbereitet.
Was ist die GmgV – und warum ist sie neu?
Das Rahmenkonzept entwirft eine Mischform aus GmbH und Genossenschaft mit mitgliedschaftlicher Struktur, ohne Anteilseigner und ohne steuerliche Privilegierung. Das ist der entscheidende Unterschied zu allen bisherigen Rechtsformen: Bei der GmgV kauft man keine Anteile, man wird Mitglied. Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein – man kann zwar Mitglied sein, aber keine Aktien oder Anteile kaufen.
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Gerade für Gründer, die ihr Unternehmen langfristig schützen wollen, ist das relevant. Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen.
Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung „unabänderlich” sein soll. Damit entscheidet sich die Koalition gegen Überlegungen, Ausnahmen von der strengen Vermögensbindung in Ausnahmefällen zuzulassen. Das ist keine Kleinigkeit: Wer einmal in eine GmgV eingebracht hat, kann das Konstrukt nicht einfach rückgängig machen.
Wichtiger Hinweis: Die GmgV existiert zum Stand März 2026 noch nicht als Gesetz. Alle hier beschriebenen Merkmale basieren auf dem Rahmenkonzept von BMJV und BMF. Die endgültige Ausgestaltung kann sich im Gesetzgebungsverfahren noch ändern. Eine Prüfung im Einzelfall mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt ist daher unbedingt empfehlenswert.
Die Kernmerkmale der GmgV im Überblick
Das Rahmenkonzept beschreibt eine Reihe von Kernelementen, die die GmgV von anderen Rechtsformen unterscheiden. Für Unternehmer und Geschäftsführer lohnt es sich, diese genau zu verstehen – denn sie bestimmen, ob die Rechtsform überhaupt zur eigenen Unternehmensphilosophie passt.
- Dauerhafte Vermögensbindung (Asset Lock). In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Gewinne sollen nicht einfach ausgezahlt, sondern stattdessen reinvestiert werden.
- Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen. Zur Wahrung der Vermögensbindung sollen erfolgsabhängige Vergütungen an den Vorstand ebenso unzulässig sein wie überhöhte Darlehenszinsen für der GmgV gewährte Kredite oder über das übliche Maß hinausgehende Vergütungen in Organ- und Beraterverträgen.
- Mitgliedschaft statt Anteilsbesitz. Neue Gesellschafter bei der GmgV werden durch Beitritt aufgenommen, ausscheidungswillige Gesellschafter können ihre Gesellschafterstellung kündigen.
- Keine Mindestmitgliederzahl. Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen.
- Ausscheidensentschädigung ohne Rendite. Beim Ausscheiden erhalten Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite zurück.
- Satzungsstrenge. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das schützt das Konzept vor nachträglichen Aufweichungen.
- Gründungsprüfung durch Prüfungsverband. Wie bei Genossenschaften soll eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband stattfinden. Der Verband soll auch eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten.
GmgV gründen: Wie der geplante Prozess aussieht
Konkrete gesetzliche Gründungsschritte stehen noch aus – das Gesetz ist nicht verabschiedet. Aus dem Rahmenkonzept lassen sich jedoch bereits heute erste Orientierungspunkte ableiten, die für die Vorbereitung hilfreich sind.
Geringes Startkapital geplant
Die neue GmgV soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Im Gegensatz zur GmbH, die ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro voraussetzt, soll die GmgV auch mit deutlich geringerem Kapitaleinsatz gründbar sein. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Genaue Mindestbeträge nennt das Rahmenkonzept noch nicht.
Gründungsprüfung und Satzungserstellung
Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Das ist ein wesentlicher Unterschied zur GmbH-Gründung: Nicht der Notar allein prüft, sondern ein genossenschaftlicher Prüfungsverband begleitet den Prozess. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Das kann besonders für kleinere Unternehmen eine spürbare Erleichterung sein.
Organstruktur nach Genossenschaftsrecht
Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten. Wer also bereits Erfahrung mit Genossenschaften hat, findet bekannte Strukturen vor. Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, sodass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können. Das schafft Flexibilität für Gründer, die besondere Kontrollrechte benötigen.
Tipp: Unternehmen, die sich für die GmgV interessieren, können die Wartezeit nutzen, um intern zu klären, welche Governance-Strukturen – etwa Beiräte oder externe Prüfungen – eingerichtet werden müssten, und welche Gesellschafter bereit wären, Gewinne dauerhaft im Unternehmen zu belassen.
Steuerliche Behandlung der GmgV
Für viele Unternehmer ist die steuerliche Frage entscheidend. Das Rahmenkonzept gibt hier eine klare Linie vor: Es soll keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben. Die GmgV soll also weder besser noch schlechter gestellt werden als andere Kapitalgesellschaften.
Die Besteuerung der GmgV soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer (15 %) und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn reinvestieren, statt ihn auszuschütten.
Beim Gewerbesteuer-Hebesatz gilt: Der Mindesthebesatz liegt derzeit bei 200 %. Das Bundeskabinett hat einen Gesetzentwurf beschlossen, der den Mindesthebesatz bei der Gewerbesteuer von bislang 200 auf 280 Prozent anhebt. Die Regelung soll ab dem Veranlagungszeitraum 2027 greifen. Das betrifft alle gewerbesteuerpflichtigen Rechtsformen – und damit auch die geplante GmgV.
Ersatzerbschaftsteuer: Ein wichtiger Faktor
Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt. Das geltende Recht unterwirft Familienstiftungen alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Dieser Aspekt sollte bei einer langfristigen Unternehmensplanung unbedingt mit einem Steuerberater besprochen werden.
Kernaussage: Die GmgV soll steuerlich neutral behandelt werden – weder Vorteil noch Nachteil gegenüber einer klassischen GmbH, die Gewinne thesauriert. Die Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre ist jedoch ein Planungsfaktor, der frühzeitig berücksichtigt werden sollte.
Für wen eignet sich die GmgV?
Die neue Rechtsform kann ein entscheidender Schlüssel für die Bewältigung der hunderttausenden ungelösten Unternehmensnachfolgen sein. Sie ermöglicht es Belegschaften oder Führungsteams, ihr Unternehmen zu übernehmen – ohne sich dafür hoch verschulden zu müssen. Das ist ein erheblicher Vorteil gegenüber klassischen Nachfolgelösungen.
Gleichzeitig richtet sich die GmgV an Gründer, die ihr Unternehmen von Beginn an nach dem Prinzip des Verantwortungseigentums aufbauen wollen. Unternehmen wie Ecosia, WEtell und Wildplastic warten seit Jahren auf die neue Rechtsform. Das zeigt: Es gibt echten Bedarf in der Praxis, nicht nur in der Theorie.
Weniger geeignet ist die GmgV für Unternehmer, die perspektivisch Gewinne entnehmen oder Anteile verkaufen möchten. Beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten. Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen. Das ist eine weitreichende Entscheidung, die gut überlegt sein will.
Fachleute weisen zudem darauf hin, dass die GmgV auch für Start-ups interessant sein kann, die unabhängig von klassischen Investorenlogiken agieren wollen. Gleichzeitig soll die GmgV Flexibilität und Selbstständigkeit bieten. Im Unterschied zur Stiftung muss der Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden.
Kritische Stimmen nicht ignorieren
Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform wird bereits seit einigen Jahren diskutiert, sieht sich aber auch teils heftiger Kritik aus Wirtschaft und Wissenschaft ausgesetzt. Auch der Wissenschaftliche Beirat beim BMF sah die Initiative in einem Gutachten überwiegend kritisch. Kritiker bemängeln unter anderem Fragen zur Governance und Finanzierbarkeit. Wer die GmgV ernsthaft in Betracht zieht, sollte sich auch mit diesen Einwänden auseinandersetzen.
Nächste Schritte im Gesetzgebungsverfahren
Bei dem Rahmenkonzept handelt es sich um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Im nächsten Schritt soll ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden. Bis zur tatsächlichen Gründungsmöglichkeit werden also noch einige Monate oder Jahre vergehen.
Unternehmen, die sich für die GmgV interessieren, sollten die Gesetzesentwicklung jetzt genau beobachten. Sinnvoll ist es, schon heute interne Szenarien durchzuspielen: Wie wirkt sich eine Vermögensbindung auf Finanzierung und Liquidität aus? Eine frühzeitige Abstimmung mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt kann helfen, diese Fragen strukturiert zu beantworten.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet „gebundenes Vermögen” bei der GmgV konkret?
Unternehmensvermögen und Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Gesellschafter haben Mitspracherechte und Leitungsmacht, können das Vermögen oder ihre Anteile aber nicht frei entnehmen oder veräußern. Ziel ist die langfristige Sicherung des Unternehmenszwecks, nicht die private Vermögensmehrung.
Kann man eine GmgV bereits heute gründen?
Nein, noch nicht. Das Rahmenkonzept haben beide Ministerien am 04.03.2026 veröffentlicht. Es handelt sich dabei um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Ein abschließendes Gesetz liegt zum Stand März 2026 nicht vor. Über den Zeitpunkt des Inkrafttretens informiert am besten der eigene Steuerberater.
Wie wird die GmgV besteuert?
Die Besteuerung der GmgV soll sich an der Regelung für Genossenschaften orientieren – es sollen keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen gelten. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Zusätzlich ist eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre geplant.
Wie unterscheidet sich die GmgV von einer Stiftung?
Im Unterschied zur Stiftung muss der Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden. Anders als die Genossenschaft bezweckt die GmgV auch nicht die Förderung ihrer Mitglieder. Die GmgV ist flexibler als eine Stiftung, aber strenger als eine klassische GmbH.
Wer haftet bei der GmgV?
Das Rahmenkonzept sieht die GmgV als eigenständige juristische Person vor, die wie eine Genossenschaft ab Eintragung ins Handelsregister als Formkaufmann gilt. Eine Vielzahl der Regelungen zur GmgV soll aus dem Genossenschaftsrecht übernommen werden, darunter juristische Person und Formkaufmann ab Eintragung sowie keine Übertragbarkeit der persönlichen Mitgliedschaft. Details zur Haftung werden im Gesetzgebungsverfahren noch konkretisiert. Eine Prüfung im Einzelfall ist empfehlenswert.
Für welche Unternehmen ist die GmgV besonders geeignet?
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Sie eignet sich vor allem für Unternehmer, die langfristig denken und auf Gewinnentnahmen dauerhaft verzichten können.
Stand: März 2026
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Die GmgV ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels noch nicht gesetzlich eingeführt; alle Aussagen basieren auf dem Rahmenkonzept von BMJV und BMF (Stand März 2026) und können sich im Gesetzgebungsverfahren noch ändern. Steuerliche und rechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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