Stand: März 2026
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Für Unternehmer, Geschäftsführer und alle, die sich mit Nachfolgeplanung oder werteorientiertem Wirtschaften befassen, lohnt ein genauer Blick auf dieses Konzept. Dieser Leitfaden erklärt, was die GmgV ist, wie die geplante Gründung aussieht und welche steuerlichen sowie rechtlichen Fragen im Einzelfall mit dem Steuerberater besprochen werden sollten.
Was ist die GmgV – und warum gibt es sie?
Die Idee der GmgV ist nicht neu. Bereits in der letzten Legislaturperiode wurde über eine Gesellschaft nach dem Prinzip des „Verantwortungseigentums” diskutiert. Kernidee: Gewinne und Vermögen bleiben dauerhaft im Unternehmen und sind an den Unternehmenszweck gebunden, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark begrenzt. Einfacher gesagt: Wer eine GmgV gründet, entscheidet sich bewusst dafür, Gewinne nicht privat zu entnehmen, sondern dauerhaft im Unternehmen zu belassen.
Im Koalitionsvertrag vereinbarten CDU, CSU und SPD die Einführung einer neuen Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen”. Entsprechende Pläne hatte es auch schon von der Ampelregierung gegeben, die von dieser aber nicht umgesetzt worden sind. Nun hat die aktuelle Bundesregierung am 4. März 2026 ein konkretes Rahmenkonzept vorgelegt. Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. Das bedeutet: Die GmgV existiert noch nicht als fertige Rechtsform – sie befindet sich im Gesetzgebungsverfahren.
Die neue „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” (GmgV) soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Vereinfacht gesagt ist es eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH und richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen. Besonders interessant ist sie für Familienunternehmen ohne Nachfolger, für werteorientierte Start-ups und für Unternehmen, die sich vor kurzfristigen Übernahmeinteressen schützen möchten.
Kernaussage: Die GmgV ist eine geplante neue Rechtsform eigener Art, die Elemente aus dem Genossenschaftsrecht und dem GmbH-Recht vereint. Ihr zentrales Merkmal ist die dauerhafte Vermögensbindung: Gewinne bleiben im Unternehmen und dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden. Das Rahmenkonzept wurde im März 2026 vorgelegt – ein fertiges Gesetz liegt noch nicht vor.
Hintergrund: Das Nachfolgeproblem im Mittelstand
Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen. Fast 600.000 Nachfolgen stehen laut KfW im Mittelstand an – doch es fehlt an Nachfolgerinnen und Nachfolgern. Nur noch weniger als die Hälfte gelingt in der Familie. Genau hier soll die GmgV ansetzen. Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren.
Die wichtigsten Merkmale der GmgV im Überblick
Um die GmgV richtig einordnen zu können, lohnt ein Blick auf ihre prägenden Strukturmerkmale. Diese unterscheiden sie klar von klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG.
Dauerhafte Vermögensbindung – der „Asset Lock”
Kern und Legitimation der GmgV soll die Vermögensbindung sein: Gewinne sollen nicht ausgeschüttet werden dürfen, sondern sollen thesauriert werden müssen, also im Unternehmen verbleiben. Auch Auszahlungen auf anderem Wege sollen verhindert werden. So sollen Gewinne und Vermögen weder direkt noch indirekt an Mitglieder, Vertretungsorgane oder Dritte ausgezahlt werden dürfen.
Das gilt auch für verdeckte Wege. Zur Wahrung der Vermögensbindung sollen beispielsweise erfolgsabhängige Vergütungen an den Vorstand ebenso unzulässig sein wie überhöhte Darlehenszinsen für der GmgV gewährte Kredite oder über das übliche Maß hinausgehende Vergütungen in Organ- und Beraterverträgen. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das ist ein fundamentaler Unterschied zur GmbH, bei der Gesellschafter die Satzung grundsätzlich anpassen können.
Mitgliedschaftliche Struktur ohne handelbare Anteile
GmgV sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Es soll dabei anders als bei Genossenschaften keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen.
Wie bei der Genossenschaft werden die Gesellschafter bei der GmgV den Status eines Mitglieds haben. Mitgliedschaften sind weder vererbbar noch übertragbar. Wer aus der GmgV ausscheidet, erhält sein eingezahltes Kapital zurück – aber keine Rendite. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten.
Für die Governance – also die interne Steuerung und Kontrolle – gelten im Wesentlichen die Regeln des Genossenschaftsrechts. Der Vorstand der GmgV soll aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen, der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Eine GmgV, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, soll auf den Aufsichtsrat verzichten können und kann den Vorstand auf ein Mitglied beschränken.
- Vermögensbindung (Asset Lock). Gewinne dürfen weder direkt noch indirekt an Mitglieder ausgeschüttet werden. Sie müssen im Unternehmen thesauriert, also einbehalten und reinvestiert werden.
- Mitgliedschaftslogik ohne Anteilserwerb. Man kann Mitglied einer GmgV werden, aber keine handelbaren Anteile erwerben. Mitgliedschaften sind weder übertragbar noch vererbbar.
- Keine Mindestmitgliederzahl. Anders als bei der Genossenschaft reicht zur Gründung bereits ein einziges Mitglied aus, das gleichzeitig als Vorstand agiert.
- Prüfung durch Prüfungsverband. Grundsätzlich soll jede GmgV einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören, der die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen überwacht.
- Keine Umwandlungsmöglichkeit. Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung „unabänderlich” sein soll. Damit entscheidet sich die Koalition gegen Überlegungen, Ausnahmen von der strengen Vermögensbindung in Ausnahmefällen zuzulassen. Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen.
GmgV Gründungsberatung: So ist der Prozess geplant
Die Frage, wie eine GmgV konkret gegründet wird, lässt sich zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschließend beantworten – das Gesetz ist noch nicht verabschiedet. Das Rahmenkonzept gibt jedoch klare Hinweise auf den geplanten Ablauf. Wer sich frühzeitig mit dem Thema beschäftigt, kann sich einen Informationsvorsprung sichern.
Gründungsprüfung und Beratung durch den Prüfungsverband
Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Das ist ein ausdrücklich erklärtes Ziel des Gesetzgebers. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten.
Das ist ein wichtiger Aspekt: Die GmgV Gründungsberatung soll nicht allein bei Rechtsanwälten oder Steuerberatern liegen, sondern durch institutionalisierte Strukturen unterstützt werden. Daneben gibt es regelmäßige Prüfungen durch den Prüfungsverband, je nach Größe jährlich oder alle zwei Jahre. Dieser laufende Prüfungsmechanismus stellt sicher, dass die Vermögensbindung nicht nur bei der Gründung, sondern dauerhaft eingehalten wird.
Wichtiger Hinweis: Da es sich beim Rahmenkonzept noch um einen Diskussionsvorschlag handelt, können sich Einzelheiten zum Gründungsprozess und zu den Anforderungen noch ändern. Eine frühzeitige Abstimmung mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt ist empfehlenswert, um die Entwicklungen im Blick zu behalten und rechtzeitig handlungsfähig zu sein.
Wer kommt als Gründer in Frage?
Es soll keine Mindestmitgliederzahl geben, so dass die GmgV durch nur eine Person gegründet werden kann, die zugleich die Position des Vorstands übernimmt. Praktisch bedeutet das: Auch eine Einzelperson kann eine GmgV ins Leben rufen. Das unterscheidet sie wesentlich von der Genossenschaft, die mindestens drei Gründungsmitglieder voraussetzt.
Üblicherweise werden als potenzielle Adressaten der neuen Gesellschaftsform Unternehmen mit ungeklärter Nachfolgesituation, werteorientierte Start-ups, Unternehmen, deren Gesellschaftszweck in der Lösung von gesellschaftlichen Problemen liegt, oder Datentreuhänder genannt. Dazu kommt: Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können. Das gibt Gründern, die ihr bestehendes Unternehmen einbringen, eine wichtige Absicherung ihrer Entscheidungsposition.
Steuerliche Einordnung der GmgV
Für Unternehmer ist die steuerliche Behandlung einer neuen Rechtsform naturgemäß von besonderem Interesse. Das Rahmenkonzept gibt hier klare Leitlinien vor.
Keine steuerlichen Privilegien – aber auch keine Nachteile
Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt.
Die GmgV soll dadurch genauso besteuert werden wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben. Das ist politisch gewollt: Die GmgV soll kein Steuersparmodell sein, sondern eine echte Rechtsformoption für werteorientierte Unternehmer.
Ersatzerbschaftsteuer als Besonderheit
Ein steuerlicher Sonderaspekt verdient besondere Aufmerksamkeit. Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Diese Ersatzerbschaftsteuer – eine periodisch anfallende Steuer auf das angesammelte Vermögen – ist ein Thema, das im Einzelfall einer sorgfältigen steuerlichen Prüfung bedarf. Die geplante Ersatzbesteuerung bei der Erbschaftsteuer wird von Experten hinterfragt, wenn die GmgV anders als die Familienstiftung gerade nicht den Zweck haben wird, Familienangehörige der Gründer zu versorgen.
Wer erwägt, ein bestehendes Unternehmen in eine GmgV umzuwandeln oder eine neue GmgV zu gründen, sollte diese erbschaftsteuerliche Dimension frühzeitig mit seinem Steuerberater besprechen.
Was ändert sich bei der Liquidation?
Die Vermögensbindung soll auch im Fall der Liquidation und Insolvenz der GmgV oder eines Mitglieds gelten. Mitglieder sollen beim Ausscheiden höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten. Wenn bei einer Liquidation der GmgV nach vollständiger Gläubigerbefriedigung und Abfindung der ausgeschiedenen Mitglieder noch Vermögen verbleibt, soll dieses an eine andere GmgV oder den Fiskus zu übertragen sein. Das ist eine weitreichende Konsequenz: Wer eine GmgV gründet, gibt dauerhaft auf die Wertsteigerung des Unternehmens. Das Vermögen gehört im wirtschaftlichen Sinne dem Unternehmen selbst – nicht den Gründern.
Chancen und offene Fragen
Die GmgV hat in Fachkreisen ein geteiltes Echo ausgelöst. Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform wird bereits seit einigen Jahren diskutiert, sieht sich aber auch teils heftiger Kritik aus Wirtschaft und Wissenschaft ausgesetzt. Auch der Wissenschaftliche Beirat beim BMF sah die Initiative in einem Gutachten überwiegend kritisch.
Auf der anderen Seite steht eine breite Unterstützung aus der Unternehmerschaft. Die neue Rechtsform könnte eventuell für solche Unternehmerfamilien eine Option sein, die nicht verkaufen und auch keine Stiftung errichten wollen, sich aber gleichwohl auf Gesellschafterebene zurückziehen und die Verantwortung für das Unternehmen mittel- oder langfristig in fremde Hände legen wollen.
Kritiker weisen auf praktische Herausforderungen hin. Vor allem der Ausschluss gewinnabhängiger Vergütungen könnte praktische Probleme bei der Rekrutierung von Führungskräften verursachen. Auch Fragen zur Finanzierung der GmgV – etwa durch Fremdkapital – sind noch nicht abschließend geklärt. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.
- Unternehmensnachfolge. Mit der GmgV hätten Unternehmer eine neue Möglichkeit, Nachfolgelösungen zu finden, bei denen das Vermögen des Unternehmens gesichert und seine langfristige Ausrichtung gewährleistet bleibt.
- Schutz vor Übernahmen. Der Asset-Lock soll das Unternehmen vor einer „feindlichen Übernahme” schützen. Wer keine kurzfristigen Exit-Strategien verfolgt, findet hier eine strukturelle Absicherung.
- Keine Steuerprivilegien. Die GmgV ist kein Instrument zur Steueroptimierung. Wer primär Steuern sparen möchte, ist mit anderen Gestaltungen besser beraten.
- Irreversibilität. Die Vermögensbindung ist nach aktuellem Rahmenkonzept nicht rückgängig zu machen. Diese Entscheidung sollte gut durchdacht und professionell begleitet werden.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” konkret?
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Wesentliche Eckpunkte sind der sogenannte Asset Lock: Unternehmensvermögen und Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Mitglieder können das Unternehmen steuern, aber nicht privat bereichern.
Gibt es die GmgV schon als fertige Rechtsform?
Nein. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen haben ein Rahmenkonzept zur Einführung einer neuen Rechtsform vorgelegt: der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern und sicherstellen, dass erwirtschaftete Gewinne im Unternehmen verbleiben. Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. Ein fertiges Gesetz liegt noch nicht vor.
Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?
Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Steuerliche Sondervorteile gegenüber anderen Rechtsformen sind ausdrücklich nicht vorgesehen. Eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer ist allerdings geplant, da Anteile nicht vererbt werden können.
Wie läuft die GmgV Gründungsberatung ab?
Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Da das Gesetz noch nicht verabschiedet ist, empfiehlt sich eine frühzeitige Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt, um die Gesetzesentwicklung laufend zu verfolgen.
Für wen ist die GmgV besonders geeignet?
Die GmgV ist eine wichtige Option für die Herausforderungen im Rahmen der Nachfolge im Mittelstand und eine Chance für nicht-Exit-orientierte Start-ups, die unabhängig bleiben wollen, sowie für Sozialunternehmen. Weniger geeignet ist sie für Unternehmer, die langfristig auf Gewinnausschüttungen oder einen Verkauf des Unternehmens angewiesen sind.
Kann ich eine GmgV später wieder in eine GmbH umwandeln?
Nach aktuellem Stand des Rahmenkonzepts ist das nicht vorgesehen. Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung „unabänderlich” sein soll. Damit entscheidet sich die Koalition gegen Überlegungen, Ausnahmen von der strengen Vermögensbindung in Ausnahmefällen zuzulassen. Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen. Diese Irreversibilität sollte vor einer Gründung sorgfältig abgewogen werden.
Stand: März 2026
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Steuerliche und rechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Die GmgV befindet sich zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels noch im Gesetzgebungsverfahren; Einzelheiten können sich ändern. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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