Stand: April 2026
In Unternehmerkreisen wird seit einiger Zeit über eine Rechtsform diskutiert, die es bislang noch gar nicht gibt — zumindest nicht als fertiges Gesetz. Im März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen ein gemeinsames Rahmenkonzept vorgelegt, das eine sogenannte Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) beschreibt. Der Grundgedanke: eine Unternehmensform schaffen, bei der sämtliche erwirtschafteten Überschüsse dauerhaft dem Betrieb erhalten bleiben und nicht für private Entnahmen zur Verfügung stehen. Ob und in welcher Form diese Rechtsform Gesetz wird, steht noch nicht fest. Warum sie trotzdem bereits jetzt steuerliche Relevanz hat und für wen sie in Betracht kommen könnte, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Grundidee der GmgV: Vermögen bleibt im Unternehmen
Die GmgV ist als eigenständige Rechtsform konzipiert, die strukturelle Merkmale aus unterschiedlichen Gesellschaftstypen aufgreift. Sie verfügt über eine körperschaftliche Grundstruktur mit beschränkter Haftung, kombiniert dies jedoch mit einem mitgliedschaftlichen Organisationsprinzip, bei dem keine handelbaren Anteile existieren. Im Ergebnis entsteht eine Gesellschaft, bei der niemand Anteile im herkömmlichen Sinne besitzt. Stattdessen gibt es Mitglieder, die Mitspracherechte ausüben und die Gesellschaft führen können — aber keinen Anspruch auf Gewinnausschüttungen haben.
Das klingt zunächst nach einem erheblichen Verzicht. Und tatsächlich ist genau dieser Verzicht das zentrale Konstruktionsmerkmal. Sämtliche erwirtschafteten Überschüsse verbleiben in der Gesellschaft und müssen reinvestiert werden. Wer als Mitglied ausscheidet — sei es freiwillig oder durch Liquidation –, bekommt ausschließlich den Betrag zurückerstattet, der bei Eintritt eingezahlt wurde — ohne Beteiligung an zwischenzeitlichen Wertzuwächsen. Eine Wertsteigerung lässt sich nicht mitnehmen.
Für die Gründung soll nach den bisherigen Planungen bereits ein einziges Mitglied genügen, das gleichzeitig den Vorstand stellt. Eine Mindestmitgliederzahl nach genossenschaftlichem Vorbild ist nicht vorgesehen. Das vereinfacht die Gründung gegenüber einer klassischen Genossenschaft erheblich.
Aktueller Stand: Das Rahmenkonzept basiert auf einer Vereinbarung im Koalitionsvertrag der 21. Legislaturperiode und ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag (Rahmenkonzept). Alle nachfolgenden steuerlichen Erläuterungen beziehen sich auf die darin beschriebenen Planungen und können sich im Gesetzgebungsprozess noch verändern.
Wer ist Mitglied, wer ist Eigentümer?
Die GmgV bricht mit einer Grundannahme, die fast alle gängigen Gesellschaftsformen prägt: dass Gesellschafter irgendwann von der Wertsteigerung ihres Unternehmens profitieren. Bei der GmgV gibt es weder Aktien noch Geschäftsanteile, die ge- oder verkauft werden könnten. Es gibt Mitgliedschaften — ähnlich wie bei einem Verein oder einer Genossenschaft. Diese Mitgliedschaften berechtigen zur Mitwirkung an der Unternehmensführung, nicht jedoch zur privaten Bereicherung aus dem Gesellschaftsvermögen.
Dieser Ansatz richtet sich an Unternehmer, die ihren Betrieb als Lebenswerk begreifen und über die eigene Schaffenszeit hinaus erhalten wollen. Die GmgV wäre damit weniger ein Instrument der Vermögensmehrung als vielmehr eines der Vermögensbewahrung — gebunden an einen unternehmerischen Zweck.
Steuerliche Behandlung: Wo liegt der tatsächliche Vorteil?
Die beiden Bundesministerien haben in ihrem Konzept ausdrücklich festgehalten, dass die GmgV weder steuerlich begünstigt noch benachteiligt werden soll. Auf den ersten Blick scheint das Thema Steuern damit erledigt. Bei genauerem Hinsehen ergibt sich jedoch ein relevanter struktureller Unterschied zur GmbH.
Laufende Besteuerung: Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
Die GmgV soll steuerlich wie eine Genossenschaft eingeordnet werden. Das bedeutet: Auf den erzielten Gewinn fallen Körperschaftsteuer in Höhe von 15 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer an. Die Gewerbesteuerhöhe hängt vom Hebesatz der jeweiligen Kommune ab. Bis einschliesslich 2026 beträgt der Mindest-Hebesatz 200 Prozent; ab dem Veranlagungszeitraum 2027 soll er auf 280 Prozent steigen.
Soweit unterscheidet sich die Belastung nicht von einer GmbH. Der entscheidende Punkt liegt eine Ebene höher:
- Wegfall der Ausschüttungsbesteuerung. Bei einer GmbH werden Gewinne zunächst auf Gesellschaftsebene besteuert. Wenn der Gesellschafter den Gewinn dann entnimmt, kommt eine zweite Steuer hinzu: entweder die Abgeltungsteuer (25 Prozent plus Soli) oder das Teileinkünfteverfahren. Bei der GmgV entfällt diese zweite Besteuerungsebene vollständig, weil Ausschüttungen an Mitglieder nach dem Strukturprinzip der Rechtsform nicht vorgesehen sind. Da es keine Gewinnausschüttungen gibt, fällt auf dieser Ebene auch keine Steuer an.
- Gleichstellung mit thesaurierenden Kapitalgesellschaften. Wer als GmbH-Gesellschafter ohnehin nie Gewinne entnimmt, zahlt faktisch dieselbe Steuer wie eine künftige GmgV. Der Unterschied: Bei der GmbH beruht die Thesaurierung auf einer freiwilligen Entscheidung, die jederzeit revidiert werden kann. Bei der GmgV ist sie strukturell erzwungen.
- Kein Gewerbesteuerfreibetrag. Der Freibetrag von 24.500 Euro bei der Gewerbesteuer (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG) gilt nur für Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Als Kapitalgesellschaft hat die GmgV keinen Anspruch darauf.
- Bilanzierungspflicht. Die GmgV unterliegt als Kapitalgesellschaft der doppelten Buchführung. Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung ist nicht zulässig.
Fazit: Der steuerliche Vorteil der GmgV liegt nicht in einem niedrigeren Steuersatz, sondern in der Beseitigung eines Problems, das viele Unternehmer kennen: die steuerlich teure Entnahme von Gewinnen. Wer sein Kapital dauerhaft arbeiten lassen will, spart sich bei der GmgV die Konstruktion, die eine thesaurierende GmbH erfordert — ohne steuerlich schlechter dazustehen.
Die Ersatzerbschaftsteuer: Alle 30 Jahre fällig
Ein Aspekt, der bei der Diskussion um die GmgV häufig zu kurz kommt, ist die sogenannte Ersatzerbschaftsteuer. Da Anteile an einer GmgV nicht vererbt werden können, greift ein Mechanismus, der bereits bei Familienstiftungen etabliert ist: Im Abstand von 30 Jahren fingiert der Gesetzgeber einen Erbfall und erhebt eine entsprechende Steuer. Berechnet wird sie so, als würde das Vermögen der Gesellschaft auf zwei Kinder übergehen.
Ein vereinfachtes Rechenbeispiel: Hat die GmgV nach 30 Jahren ein steuerlich relevantes Vermögen von 2.400.000 Euro aufgebaut, wird dieses fiktiv auf zwei Erben aufgeteilt — also 1.200.000 Euro pro Person. Nach Abzug der Freibeträge von jeweils 400.000 Euro für Kinder verbleibt ein steuerpflichtiges Gesamtvermögen von 1.600.000 Euro. Der Steuersatz der Steuerklasse I (19 Prozent) bestimmt sich nach der Hälfte dieses Betrags (800.000 Euro); angewendet wird er jedoch auf das gesamte steuerpflichtige Vermögen von 1.600.000 Euro. Die Gesamtsteuer beträgt damit 1.600.000 Euro x 19 Prozent = 304.000 Euro. Diese Summe kann über die 30-Jahres-Periode verrentet werden, was die jährliche Tilgungsrate auf rund 10.100 Euro reduziert. Hinweis: Auf die gestundete Summe fallen nach § 24 ErbStG zusätzlich Zinsen an, die die tatsächliche Jahresbelastung entsprechend erhöhen.
Gegenüber einer Familienstiftung stellt diese Regelung keinen zusätzlichen Nachteil dar — dort gilt exakt derselbe Mechanismus. Als Planungsposten sollte die Ersatzerbschaftsteuer jedoch von Beginn an in die Liquiditätsplanung einfliessen.
Für welche Unternehmer kommt die GmgV in Frage?
Die GmgV ist kein Allzweckwerkzeug. Ihr Nutzen hängt massgeblich davon ab, wie Sie mit den Gewinnen Ihres Unternehmens umgehen wollen und welche langfristigen Ziele Sie verfolgen. Konkret kommen folgende Profile in Betracht:
- Langfristige Reinvestoren. Unternehmer, die ihre Gewinne über Jahre oder Jahrzehnte im Betrieb belassen und damit neue Projekte, Maschinen oder Mitarbeiter finanzieren, zahlen bei der GmgV nicht mehr Steuern als bei einer thesaurierenden GmbH. Der Unterschied: Sie brauchen keine gesellschaftsrechtliche Vereinbarung oder Satzungsklausel, um die Thesaurierung abzusichern — sie ist Bestandteil der Rechtsform selbst.
- Unternehmer ohne familiäre Nachfolge. Wer keinen geeigneten Nachfolger in der eigenen Familie hat und verhindern möchte, dass das Unternehmen nach dem eigenen Ausscheiden zerschlagen oder an den Höchstbietenden verkauft wird, findet in der GmgV eine strukturelle Lösung. Das Unternehmen bleibt seinem Zweck erhalten, unabhängig von einzelnen Personen.
- Alternative zur Familienstiftung. Familienstiftungen sind ein bewährtes Instrument zur Vermögensbindung, aber in Gründung und Verwaltung aufwendig. Die GmgV könnte eine schlankere Variante darstellen, die bei vergleichbarer steuerlicher Behandlung deutlich einfacher zu errichten ist.
- Gründer mit langfristiger Mission. Start-ups, die nicht auf einen schnellen Exit ausgerichtet sind, sondern ein Problem dauerhaft lösen wollen, könnten in der GmgV eine passende Struktur finden, die sie unabhängiger von kurzfristig orientierten Investoren macht.
Ungeeignet ist die GmgV hingegen für alle, die regelmäßige Gewinnentnahmen planen oder irgendwann ihre Beteiligung mit Gewinn veräußern möchten. Beides ist bei dieser Rechtsform strukturell nicht möglich. Das lässt sich auch nicht durch geschickte Vertragsgestaltung umgehen — es gehört zum Wesenskern der GmgV.
Schutzvorrichtungen gegen Umgehung
Das Rahmenkonzept sieht ausdrücklich vor, dass die Vermögensbindung nicht durch Hintertüren ausgehöhlt werden darf. Folgende Massnahmen sind geplant: Erfolgsabhängige Vergütungen für den Vorstand sollen unzulässig sein. Überhöhte Zinsen für Darlehen, die der GmgV gewährt werden, wären ebenso verboten wie unangemessen hohe Berater- oder Organhonorare. Die Einhaltung dieser Regeln soll durch genossenschaftliche Prüfverbände überwacht werden. Eine Umwandlung der GmgV in eine andere Rechtsform — etwa zurück in eine GmbH — soll nach dem Koalitionsvertrag nicht möglich sein.
Gesetzgebungsprozess: Was bisher geschehen ist
Das Rahmenkonzept liegt seit März 2026 auf dem Tisch. Es handelt sich um einen Vorschlag der beiden Ministerien, nicht um einen Gesetzentwurf im formalen Sinne. Im nächsten Schritt ist vorgesehen, dass Bundesländer, Fachverbände und Wirtschaftsexperten konsultiert werden. Erst auf Grundlage dieser Gespräche soll ein konkreter Gesetzentwurf entstehen.
Wann die GmgV tatsächlich als Rechtsform zur Verfügung stehen wird, lässt sich derzeit nicht absehen. Es könnte 2027 sein, es könnte aber auch länger dauern. Wer die GmgV für die eigene Unternehmensplanung in Erwägung zieht, sollte die Entwicklung aufmerksam verfolgen und bereits jetzt mit dem Steuerberater durchrechnen, ob eine dauerhafte Gewinnthesaurierung für den eigenen Betrieb wirtschaftlich sinnvoll wäre — unabhängig davon, ob die GmgV in der vorgeschlagenen Form kommt.
Häufig gestellte Fragen
Was genau bedeutet „gebundenes Vermögen“ bei der GmgV?
Der Begriff beschreibt den Kern der Rechtsform: Sämtliche Gewinne und Vermögenswerte bleiben dauerhaft in der Gesellschaft. Eine Auszahlung an Mitglieder ist nicht vorgesehen — weder direkt als Dividende noch indirekt über überhöhte Gehälter oder Boni. Selbst bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder nur ihre ursprüngliche Einlage zurück. Das gebundene Vermögen dient ausschliesslich dem Gesellschaftszweck und ist dem Zugriff der Mitglieder entzogen.
Ist die Steuerbelastung bei der GmgV niedriger als bei einer GmbH?
Nicht grundsätzlich. Auf Unternehmensebene fallen dieselben Steuern an: Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Der mögliche Vorteil ergibt sich auf der zweiten Ebene: Während GmbH-Gesellschafter bei einer Gewinnentnahme zusätzlich Abgeltungsteuer oder das Teileinkünfteverfahren tragen, entfällt diese Belastung bei der GmgV, weil es schlicht keine Ausschüttungen gibt. Für Unternehmer, die Gewinne ohnehin nicht entnehmen, ändert sich steuerlich wenig — die GmgV erspart ihnen lediglich die Notwendigkeit, die Thesaurierung gesellschaftsvertraglich abzusichern.
Wie funktioniert die Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV?
Da Gesellschaftsanteile nicht vererbt werden, erhebt der Staat alle 30 Jahre eine Ersatzerbschaftsteuer, die einen fiktiven Erbfall simuliert. Die Bemessung erfolgt so, als würde das Gesellschaftsvermögen auf zwei Kinder übergehen. Die resultierende Steuerschuld kann auf 30 Jahre verteilt und jährlich in gleichen Raten gezahlt werden. Diese Regelung existiert bereits für Familienstiftungen und stellt insofern kein Novum dar. Für die GmgV sollte dieser Posten von Anfang an in die Finanzplanung einbezogen werden, idealerweise durch kontinuierliche Rücklagenbildung.
Wann wird die GmgV voraussichtlich verfügbar sein?
Ein konkretes Inkraftretensdatum steht nicht fest. Das bisherige Papier ist ein Diskussionsvorschlag, der zunächst mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden erörtert werden soll. Erst danach wird ein formaler Gesetzentwurf erarbeitet. Realistisch betrachtet dürfte eine Verabschiedung frühestens 2027 erfolgen, möglicherweise später. Für Ihre Unternehmensplanung bedeutet das: Die GmgV ist derzeit keine handlungsfähige Option, aber ein Thema, das Sie im Blick behalten sollten.
Welche Unternehmer sollten sich schon jetzt mit der GmgV befassen?
Besonders relevant ist die GmgV für drei Gruppen: Inhaber mittelständischer Betriebe, die keine familiengeführte Nachfolge planen und ihr Unternehmen langfristig erhalten wollen; Gründer, die ihre Firma nicht auf einen Verkauf hin ausrichten und Unabhängigkeit von externen Investoren anstreben; sowie Unternehmer, die derzeit eine Familienstiftung erwägen und an einer möglichen schlankeren Alternative interessiert sind. Wenn Sie sich in einer dieser Gruppen wiedererkennen, lohnt sich bereits jetzt ein Gespräch mit Ihrem Steuerberater über verschiedene Thesaurierungsszenarien.
Lässt sich eine GmgV später in eine GmbH oder AG umwandeln?
Nach den bisherigen Planungen nicht. Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung unwiderruflich sein soll. Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform wäre damit ausgeschlossen. Das unterstreicht den dauerhaften Charakter dieser Entscheidung: Wer eine GmgV gründet, bindet sich und sein Unternehmen langfristig an dieses Modell. Deshalb ist es umso wichtiger, die Entscheidung gründlich vorzubereiten und alle Alternativen zu prüfen, bevor der Schritt vollzogen wird.
Stand: April 2026
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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