Stand: April 2026
In Unternehmerkreisen wird seit einiger Zeit ueber eine Rechtsform diskutiert, die es bislang noch gar nicht gibt — zumindest nicht als fertiges Gesetz. Im März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen ein gemeinsames Rahmenkonzept vorgelegt, das eine sogenannte Gesellschaft mit gebundenem Vermoegen (GmgV) beschreibt. Der Grundgedanke: eine Unternehmensform schaffen, bei der sämtliche erwirtschafteten Überschüsse dauerhaft dem Betrieb erhalten bleiben und nicht für private Entnahmen zur Verfügung stehen. Ob und in welcher Form diese Rechtsform Gesetz wird, steht noch nicht fest. Warum sie trotzdem bereits jetzt steuerliche Relevanz hat und fuer wen sie in Betracht kommen koennte, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Grundidee der GmgV: Vermoegen bleibt im Unternehmen
Die GmgV ist als eigenständige Rechtsform konzipiert, die strukturelle Merkmale aus unterschiedlichen Gesellschaftstypen aufgreift. Sie verfügt über eine körperschaftliche Grundstruktur mit beschränkter Haftung, kombiniert dies jedoch mit einem mitgliedschaftlichen Organisationsprinzip, bei dem keine handelbaren Anteile existieren. Im Ergebnis entsteht eine Gesellschaft, bei der niemand Anteile im herkoemmlichen Sinne besitzt. Stattdessen gibt es Mitglieder, die Mitspracherechte ausueben und die Gesellschaft fuehren koennen — aber keinen Anspruch auf Gewinnausschuettungen haben.
Das klingt zunaechst nach einem erheblichen Verzicht. Und tatsaechlich ist genau dieser Verzicht das zentrale Konstruktionsmerkmal. Saemtliche erwirtschafteten Ueberschuesse verbleiben in der Gesellschaft und muessen reinvestiert werden. Wer als Mitglied ausscheidet — sei es freiwillig oder durch Liquidation –, bekommt ausschließlich den Betrag zurückerstattet, der bei Eintritt eingezahlt wurde — ohne Beteiligung an zwischenzeitlichen Wertzuwächsen. Eine Wertsteigerung laesst sich nicht mitnehmen.
Fuer die Gruendung soll nach den bisherigen Planungen bereits ein einziges Mitglied genuegen, das gleichzeitig den Vorstand stellt. Eine Mindestmitgliederzahl nach genossenschaftlichem Vorbild ist nicht vorgesehen. Das vereinfacht die Gruendung gegenueber einer klassischen Genossenschaft erheblich.
Aktueller Stand: Das Rahmenkonzept basiert auf einer Vereinbarung im Koalitionsvertrag der 21. Legislaturperiode und ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag (Rahmenkonzept). Alle nachfolgenden steuerlichen Erlaeuterungen beziehen sich auf die darin beschriebenen Planungen und koennen sich im Gesetzgebungsprozess noch veraendern.
Wer ist Mitglied, wer ist Eigentuemer?
Die GmgV bricht mit einer Grundannahme, die fast alle gaengigen Gesellschaftsformen praeagt: dass Gesellschafter irgendwann von der Wertsteigerung ihres Unternehmens profitieren. Bei der GmgV gibt es weder Aktien noch Geschaeftsanteile, die ge- oder verkauft werden koennten. Es gibt Mitgliedschaften — aehnlich wie bei einem Verein oder einer Genossenschaft. Diese Mitgliedschaften berechtigen zur Mitwirkung an der Unternehmensfuehrung, nicht jedoch zur privaten Bereicherung aus dem Gesellschaftsvermoegen.
Dieser Ansatz richtet sich an Unternehmer, die ihren Betrieb als Lebenswerk begreifen und ueber die eigene Schaffenszeit hinaus erhalten wollen. Die GmgV waere damit weniger ein Instrument der Vermoegensmehrung als vielmehr eines der Vermoegensbewahrung — gebunden an einen unternehmerischen Zweck.
Steuerliche Behandlung: Wo liegt der tatsaechliche Vorteil?
Die beiden Bundesministerien haben in ihrem Konzept ausdruecklich festgehalten, dass die GmgV weder steuerlich beguenstigt noch benachteiligt werden soll. Auf den ersten Blick scheint das Thema Steuern damit erledigt. Bei genauerem Hinsehen ergibt sich jedoch ein relevanter struktureller Unterschied zur GmbH.
Laufende Besteuerung: Koerperschaftsteuer und Gewerbesteuer
Die GmgV soll steuerlich wie eine Genossenschaft eingeordnet werden. Das bedeutet: Auf den erzielten Gewinn fallen Koerperschaftsteuer in Hoehe von 15 Prozent zuzueglich 5,5 Prozent Solidaritaetszuschlag sowie Gewerbesteuer an. Die Gewerbesteuerhoehe haengt vom Hebesatz der jeweiligen Kommune ab. Bis einschliesslich 2026 betraegt der Mindest-Hebesatz 200 Prozent; ab dem Veranlagungszeitraum 2027 soll er auf 280 Prozent steigen.
Soweit unterscheidet sich die Belastung nicht von einer GmbH. Der entscheidende Punkt liegt eine Ebene hoeher:
- Wegfall der Ausschuettungsbesteuerung. Bei einer GmbH werden Gewinne zunaechst auf Gesellschaftsebene besteuert. Wenn der Gesellschafter den Gewinn dann entnimmt, kommt eine zweite Steuer hinzu: entweder die Abgeltungsteuer (25 Prozent plus Soli) oder das Teileinkuenfteverfahren. Bei der GmgV entfällt diese zweite Besteuerungsebene vollständig, weil Ausschüttungen an Mitglieder nach dem Strukturprinzip der Rechtsform nicht vorgesehen sind. Da es keine Gewinnausschüttungen gibt, fällt auf dieser Ebene auch keine Steuer an.
- Gleichstellung mit thesaurierenden Kapitalgesellschaften. Wer als GmbH-Gesellschafter ohnehin nie Gewinne entnimmt, zahlt faktisch dieselbe Steuer wie eine kuenftige GmgV. Der Unterschied: Bei der GmbH beruht die Thesaurierung auf einer freiwilligen Entscheidung, die jederzeit revidiert werden kann. Bei der GmgV ist sie strukturell erzwungen.
- Kein Gewerbesteuerfreibetrag. Der Freibetrag von 24.500 Euro bei der Gewerbesteuer (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG) gilt nur fuer Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Als Kapitalgesellschaft hat die GmgV keinen Anspruch darauf.
- Bilanzierungspflicht. Die GmgV unterliegt als Kapitalgesellschaft der doppelten Buchfuehrung. Eine Einnahmen-Ueberschuss-Rechnung ist nicht zulaessig.
Fazit: Der steuerliche Vorteil der GmgV liegt nicht in einem niedrigeren Steuersatz, sondern in der Beseitigung eines Problems, das viele Unternehmer kennen: die steuerlich teure Entnahme von Gewinnen. Wer sein Kapital dauerhaft arbeiten lassen will, spart sich bei der GmgV die Konstruktion, die eine thesaurierende GmbH erfordert — ohne steuerlich schlechter dazustehen.
Die Ersatzerbschaftsteuer: Alle 30 Jahre faellig
Ein Aspekt, der bei der Diskussion um die GmgV haeufig zu kurz kommt, ist die sogenannte Ersatzerbschaftsteuer. Da Anteile an einer GmgV nicht vererbt werden koennen, greift ein Mechanismus, der bereits bei Familienstiftungen etabliert ist: Im Abstand von 30 Jahren fingiert der Gesetzgeber einen Erbfall und erhebt eine entsprechende Steuer. Berechnet wird sie so, als wuerde das Vermoegen der Gesellschaft auf zwei Kinder uebergehen.
Ein vereinfachtes Rechenbeispiel: Hat die GmgV nach 30 Jahren ein steuerlich relevantes Vermoegen von 2.400.000 Euro aufgebaut, wird dieses fiktiv auf zwei Erben aufgeteilt — also 1.200.000 Euro pro Person. Nach Abzug der Freibetraege von jeweils 400.000 Euro fuer Kinder verbleibt ein steuerpflichtiges Gesamtvermoegen von 1.600.000 Euro. Der Steuersatz der Steuerklasse I (19 Prozent) bestimmt sich nach der Haelfte dieses Betrags (800.000 Euro); angewendet wird er jedoch auf das gesamte steuerpflichtige Vermoegen von 1.600.000 Euro. Die Gesamtsteuer betraegt damit 1.600.000 Euro x 19 Prozent = 304.000 Euro. Diese Summe kann ueber die 30-Jahres-Periode verrentet werden, was die jaehrliche Tilgungsrate auf rund 10.100 Euro reduziert. Hinweis: Auf die gestundete Summe fallen nach § 24 ErbStG zusaetzlich Zinsen an, die die tatsaechliche Jahresbelastung entsprechend erhoehen.
Gegenueber einer Familienstiftung stellt diese Regelung keinen zusaetzlichen Nachteil dar — dort gilt exakt derselbe Mechanismus. Als Planungsposten sollte die Ersatzerbschaftsteuer jedoch von Beginn an in die Liquiditaetsplanung einfliessen.
Fuer welche Unternehmer kommt die GmgV in Frage?
Die GmgV ist kein Allzweckwerkzeug. Ihr Nutzen haengt massgeblich davon ab, wie Sie mit den Gewinnen Ihres Unternehmens umgehen wollen und welche langfristigen Ziele Sie verfolgen. Konkret kommen folgende Profile in Betracht:
- Langfristige Reinvestoren. Unternehmer, die ihre Gewinne ueber Jahre oder Jahrzehnte im Betrieb belassen und damit neue Projekte, Maschinen oder Mitarbeiter finanzieren, zahlen bei der GmgV nicht mehr Steuern als bei einer thesaurierenden GmbH. Der Unterschied: Sie brauchen keine gesellschaftsrechtliche Vereinbarung oder Satzungsklausel, um die Thesaurierung abzusichern — sie ist Bestandteil der Rechtsform selbst.
- Unternehmer ohne familiaeire Nachfolge. Wer keinen geeigneten Nachfolger in der eigenen Familie hat und verhindern moechte, dass das Unternehmen nach dem eigenen Ausscheiden zerschlagen oder an den Hoechstbietenden verkauft wird, findet in der GmgV eine strukturelle Loesung. Das Unternehmen bleibt seinem Zweck erhalten, unabhaengig von einzelnen Personen.
- Alternative zur Familienstiftung. Familienstiftungen sind ein bewaehrtes Instrument zur Vermoegensbindung, aber in Gruendung und Verwaltung aufwendig. Die GmgV koennte eine schlankere Variante darstellen, die bei vergleichbarer steuerlicher Behandlung deutlich einfacher zu errichten ist.
- Gruender mit langfristiger Mission. Start-ups, die nicht auf einen schnellen Exit ausgerichtet sind, sondern ein Problem dauerhaft loesen wollen, koennten in der GmgV eine passende Struktur finden, die sie unabhaengiger von kurzfristig orientierten Investoren macht.
Ungeeignet ist die GmgV hingegen fuer alle, die regelmaessige Gewinnentnahmen planen oder irgendwann ihre Beteiligung mit Gewinn veraeussern moechten. Beides ist bei dieser Rechtsform strukturell nicht moeglich. Das laesst sich auch nicht durch geschickte Vertragsgestaltung umgehen — es gehoert zum Wesenskern der GmgV.
Schutzvorrichtungen gegen Umgehung
Das Rahmenkonzept sieht ausdruecklich vor, dass die Vermoegensbindung nicht durch Hintertüren ausgehoehlt werden darf. Folgende Massnahmen sind geplant: Erfolgsabhaengige Verguetungen fuer den Vorstand sollen unzulaessig sein. Ueberhoehte Zinsen fuer Darlehen, die der GmgV gewaehrt werden, waeren ebenso verboten wie unangemessen hohe Berater- oder Organhonorare. Die Einhaltung dieser Regeln soll durch genossenschaftliche Pruefverbaende ueberwacht werden. Eine Umwandlung der GmgV in eine andere Rechtsform — etwa zurueck in eine GmbH — soll nach dem Koalitionsvertrag nicht moeglich sein.
Gesetzgebungsprozess: Was bisher geschehen ist
Das Rahmenkonzept liegt seit Maerz 2026 auf dem Tisch. Es handelt sich um einen Vorschlag der beiden Ministerien, nicht um einen Gesetzentwurf im formalen Sinne. Im naechsten Schritt ist vorgesehen, dass Bundeslaender, Fachverbaende und Wirtschaftsexperten konsultiert werden. Erst auf Grundlage dieser Gespraeche soll ein konkreter Gesetzentwurf entstehen.
Wann die GmgV tatsaechlich als Rechtsform zur Verfuegung stehen wird, laesst sich derzeit nicht absehen. Es koennte 2027 sein, es koennte aber auch laenger dauern. Wer die GmgV fuer die eigene Unternehmensplanung in Erwaegung zieht, sollte die Entwicklung aufmerksam verfolgen und bereits jetzt mit dem Steuerberater durchrechnen, ob eine dauerhafte Gewinnthesaurierung fuer den eigenen Betrieb wirtschaftlich sinnvoll waere — unabhaengig davon, ob die GmgV in der vorgeschlagenen Form kommt.
Haeufig gestellte Fragen
Was genau bedeutet „gebundenes Vermoegen“ bei der GmgV?
Der Begriff beschreibt den Kern der Rechtsform: Saemtliche Gewinne und Vermoegenswerte bleiben dauerhaft in der Gesellschaft. Eine Auszahlung an Mitglieder ist nicht vorgesehen — weder direkt als Dividende noch indirekt ueber ueberhoehte Gehaelter oder Boni. Selbst bei Aufloesung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder nur ihre urspruengliche Einlage zurueck. Das gebundene Vermoegen dient ausschliesslich dem Gesellschaftszweck und ist dem Zugriff der Mitglieder entzogen.
Ist die Steuerbelastung bei der GmgV niedriger als bei einer GmbH?
Nicht grundsaetzlich. Auf Unternehmensebene fallen dieselben Steuern an: Koerperschaftsteuer, Solidaritaetszuschlag und Gewerbesteuer. Der moegliche Vorteil ergibt sich auf der zweiten Ebene: Waehrend GmbH-Gesellschafter bei einer Gewinnentnahme zusaetzlich Abgeltungsteuer oder das Teileinkuenfteverfahren tragen, entfaellt diese Belastung bei der GmgV, weil es schlicht keine Ausschuettungen gibt. Fuer Unternehmer, die Gewinne ohnehin nicht entnehmen, aendert sich steuerlich wenig — die GmgV erspart ihnen lediglich die Notwendigkeit, die Thesaurierung gesellschaftsvertraglich abzusichern.
Wie funktioniert die Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV?
Da Gesellschaftsanteile nicht vererbt werden, erhebt der Staat alle 30 Jahre eine Ersatzerbschaftsteuer, die einen fiktiven Erbfall simuliert. Die Bemessung erfolgt so, als wuerde das Gesellschaftsvermoegen auf zwei Kinder uebergehen. Die resultierende Steuerschuld kann auf 30 Jahre verteilt und jaehrlich in gleichen Raten gezahlt werden. Diese Regelung existiert bereits fuer Familienstiftungen und stellt insofern kein Novum dar. Fuer die GmgV sollte dieser Posten von Anfang an in die Finanzplanung einbezogen werden, idealerweise durch kontinuierliche Ruecklagenbildung.
Wann wird die GmgV voraussichtlich verfuegbar sein?
Ein konkretes Inkraftretensdatum steht nicht fest. Das bisherige Papier ist ein Diskussionsvorschlag, der zunächst mit Laendern, Fachkreisen und Verbaenden eroertert werden soll. Erst danach wird ein formaler Gesetzentwurf erarbeitet. Realistisch betrachtet duerfte eine Verabschiedung fruehestens 2027 erfolgen, moeglicherweise spaeter. Fuer Ihre Unternehmensplanung bedeutet das: Die GmgV ist derzeit keine handlungsfaehige Option, aber ein Thema, das Sie im Blick behalten sollten.
Welche Unternehmer sollten sich schon jetzt mit der GmgV befassen?
Besonders relevant ist die GmgV fuer drei Gruppen: Inhaber mittelstaendischer Betriebe, die keine familiengefuehrte Nachfolge planen und ihr Unternehmen langfristig erhalten wollen; Gruender, die ihre Firma nicht auf einen Verkauf hin ausrichten und Unabhaengigkeit von externen Investoren anstreben; sowie Unternehmer, die derzeit eine Familienstiftung erwaegen und an einer moeglichen schlankeren Alternative interessiert sind. Wenn Sie sich in einer dieser Gruppen wiedererkennen, lohnt sich bereits jetzt ein Gespraech mit Ihrem Steuerberater ueber verschiedene Thesaurierungsszenarien.
Laesst sich eine GmgV spaeter in eine GmbH oder AG umwandeln?
Nach den bisherigen Planungen nicht. Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermoegensbindung unwiderruflich sein soll. Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform waere damit ausgeschlossen. Das unterstreicht den dauerhaften Charakter dieser Entscheidung: Wer eine GmgV gruendet, bindet sich und sein Unternehmen langfristig an dieses Modell. Deshalb ist es umso wichtiger, die Entscheidung gruendlich vorzubereiten und alle Alternativen zu pruefen, bevor der Schritt vollzogen wird.
Stand: April 2026
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Fuer verbindliche Auskuenfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfaeltiger Recherche uebernehmen wir keine Gewaehr fuer die Vollstaendigkeit und Aktualitaet der Angaben.
TABAK Steuerberatung – Augustaanlage 33, 68165 Mannheim
