GmgV Notar: Ein umfassender Leitfaden

Bild: Künstlich generiert

Stand: März 2026

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Für Unternehmer, die ihr Lebenswerk langfristig sichern möchten, könnte diese neue Gesellschaftsform wegweisend sein. Dieser Leitfaden erklärt, was hinter der GmgV steckt, welche Rolle ein Notar dabei spielen kann und was Sie als Unternehmer jetzt wissen sollten.

Einführung in die GmgV

Die Koalition hat sich im Koalitionsvertrag vom 5. Mai 2025 zur Einführung einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen bekannt. Das ist mehr als eine Randnotiz im politischen Betrieb. Hinter dieser Vereinbarung steckt ein grundlegender Paradigmenwechsel: Unternehmen sollen künftig nicht mehr primär als Renditeobjekte fungieren, sondern als langfristige Träger wirtschaftlicher Zwecke.

Die neue „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” (GmgV) soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Vereinfacht gesagt ist es eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH und richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen. Das macht sie besonders interessant für Gründerinnen und Gründer sowie für Unternehmer, die die Nachfolge regeln möchten – ohne ihr Unternehmen in fremde Hände zu geben.

Im gemeinsamen Rahmenkonzept von BMJV und BMF ist die Schaffung der GmgV als Gesellschaftsform sui generis vorgesehen, auf die zum Teil die geltenden Regelungen für Genossenschaften Anwendung finden sollen. Vorgesehen ist dafür ein neues Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Der genaue Gesetzgebungsprozess läuft noch. Wer sich heute schon informiert, ist vorbereitet.

Wichtiger Hinweis: Bei der GmgV handelt es sich aktuell noch um einen Diskussionsvorschlag der Bundesministerien. Ein abgestimmter Gesetzentwurf liegt noch nicht vor. Die Entwicklungen sollten aufmerksam verfolgt werden.

Was ist eine GmgV?

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Das klingt zunächst abstrakt – gemeint ist damit ganz konkret: Gewinne dürfen nicht einfach an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Sie bleiben im Unternehmen.

Die wesentlichen Eckpunkte der GmgV lassen sich so zusammenfassen:

Vermögensbindung (Asset Lock). Unternehmensvermögen und Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt.
Mitgliedschaftliche Struktur. Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann.
Langfristiger Unternehmenszweck. Ziel ist die langfristige Sicherung des Unternehmenszwecks, nicht die private Vermögensmehrung.
Keine Mindestmitgliederzahl. Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen.

Im Unterschied zur Stiftung muss ein Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden. Das schafft Flexibilität. Gleichzeitig bietet die GmgV mehr Struktur als ein Verein.

GmgV Notar: Ein umfassender Leitfaden — Bild: Künstlich generiert

Die Rolle des Notars bei der Gründung einer GmgV

Ob und in welcher Form ein Notar bei der GmgV-Gründung beteiligt sein wird, hängt vom noch ausstehenden Gesetzgebungsverfahren ab. Aus den Erfahrungen mit vergleichbaren Gesellschaftsformen lässt sich jedoch ableiten, was wahrscheinlich auf Gründer zukommt.

Für den GmbH-Vertrag (Satzung) sowie das Protokoll über die Errichtung der Gesellschaft ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben. Ähnliche Anforderungen sind bei der GmgV denkbar – zumal das Rahmenkonzept ausdrücklich eine Satzungsstrenge vorsieht. Die Satzung bildet das Fundament jeder GmgV und regelt den Unternehmenszweck sowie die Strukturen der Organe.

Neben der möglichen notariellen Beurkundung sieht das Rahmenkonzept eine besondere Gründungshilfe vor: Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Damit ist die GmgV-Gründung von Beginn an begleitet – ein klarer Unterschied zur klassischen GmbH-Gründung.

Tipp: Wer eine GmgV-Gründung plant, sollte frühzeitig mit einem erfahrenen Notar und einem Steuerberater sprechen. Die Schnittstellen zwischen Gesellschaftsrecht, Satzungsgestaltung und steuerlichen Auswirkungen sind komplex.

Für vergleichbare Gesellschaftsformen gilt schon heute: Seit dem 1. August 2022 sind bestimmte notarielle Verfahren in Deutschland vollständig online möglich. Es ist gut vorstellbar, dass auch bei der GmgV ein digitaler Weg über das Portal der Bundesnotarkammer genutzt werden kann, sofern das Gesetz dies erlaubt.

Vorteile einer GmgV

Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Das sind zwei sehr unterschiedliche Zielgruppen – und genau darin liegt die Stärke der neuen Rechtsform.

Für den Mittelstand ist die Unternehmensnachfolge oft ein schmerzhafter Prozess. Insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge soll so sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht aufgrund kurzfristigen Gewinninteresses zerlegt oder veräußert wird. Wer sein Lebenswerk erhalten möchte, findet in der GmgV einen rechtlichen Rahmen, der das strukturell absichert.

Die Vorteile im Überblick:

Schutz vor spekulativer Verwertung. Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen.
Steuerliche Neutralität. Die GmgV wird genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben.
Einfacher Einstieg. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein.
Flexible Governance. Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können.

Gründungsanforderungen einer GmgV

Das Rahmenkonzept skizziert die Gründungsvoraussetzungen noch in groben Zügen. Dennoch lassen sich bereits jetzt wesentliche Eckpunkte benennen, die Unternehmer kennen sollten.

Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Ein vergleichsweise niedriges Mindestkapital soll die Rechtsform auch für kleinere Unternehmen attraktiv machen.

Ein zentrales Element der Gründung ist die Prüfung durch einen Prüfungsverband. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Diese Gründungsprüfung – bekannt aus dem Genossenschaftsrecht – dient dazu, die Ernsthaftigkeit des Vorhabens und die Tragfähigkeit des Konzepts zu beurteilen.

Für die Organe der Gesellschaft gilt: Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten. Wer also Erfahrung mit Genossenschaften hat, wird vieles wiedererkennen. Für alle anderen lohnt sich eine frühzeitige Beratung durch Fachleute.

Steuerlich ist die GmgV als Kapitalgesellschaft einzuordnen: Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividendenausschüttungen an Mitglieder entfallen strukturell – Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Eine Prüfung der steuerlichen Gesamtsituation im Einzelfall ist empfehlenswert.

Kernaussage: Die GmgV vereint Elemente der GmbH und der Genossenschaft. Gründer profitieren von einer begleiteten Gründungsprüfung und Hilfe bei der Satzungserstellung – ein wichtiger Unterschied zur klassischen Kapitalgesellschaft.

Vermögensbindung und ihre Regeln

Das Herzstück der GmgV ist die Vermögensbindung. Sie ist nicht nur ein Merkmal – sie ist der eigentliche Zweck dieser Rechtsform. Und sie ist konsequent ausgestaltet.

Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Damit ist die Bindung des Vermögens an den Unternehmenszweck unumkehrbar. Wer sich für die GmgV entscheidet, trifft eine dauerhafte Entscheidung.

Auch Umgehungsversuche sollen ausdrücklich ausgeschlossen sein. Zur Wahrung der Vermögensbindung als Kern der neuen Rechtsform sollen erfolgsabhängige Vergütungen an den Vorstand ebenso unzulässig sein wie überhöhte Darlehenszinsen für der GmgV gewährte Kredite oder über das übliche Maß hinausgehende Vergütungen in Organ- und Beraterverträgen.

Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft gilt eine klare Regel: Auch beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten, ebenso im Falle der Liquidation der GmgV. Das bedeutet: Wertsteigerungen des Unternehmens kommen den Mitgliedern nicht persönlich zugute. Sie verbleiben in der Gesellschaft.

Was passiert nach einer Liquidation? Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen. Auch diese Regelung unterstreicht den gemeinnützigen Geist der neuen Rechtsform.

Steuerlich gibt es eine Besonderheit: Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Hierzu empfiehlt sich eine detaillierte Abstimmung mit dem Steuerberater.

Praktische Relevanz der GmgV

Warum ist die GmgV gerade jetzt relevant? Weil viele mittelständische Unternehmen in den nächsten Jahren vor der Nachfolgefrage stehen. Und weil bisherige Lösungen – Stiftung, Familienholding, Treuhandmodelle – komplex und kostenintensiv sind.

Für viele Unternehmer könnte eine GmgV die Antwort auf zentrale Fragen der Unternehmensnachfolge sein: Wie bleibt die Firma in Familienhand oder im Sinne der Gründer, wenn kein Nachwuchs übernimmt? Wie lässt sich der Unternehmenszweck vor kurzfristigen Exit-Strategien schützen?

Auch für Start-ups mit Wertebasis ist die GmgV interessant. Wer ein Unternehmen aufbauen möchte, das nicht für einen späteren Verkauf optimiert wird, hatte bislang kaum passende Rechtsformen. Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen.

Allerdings sind noch nicht alle Fragen geklärt. Bei dem Rahmenkonzept handelt es sich um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Im nächsten Schritt soll darüber ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen laut Pressemitteilung anschließend zu einem „praxistauglichen Gesetzesentwurf” weiterentwickelt werden. Bis zur endgültigen Einführung können sich Details noch verändern.

Fachleute weisen darauf hin, dass eine frühzeitige strategische Auseinandersetzung mit der GmgV sinnvoll ist – auch wenn das Gesetz noch nicht in Kraft ist. Wer heute bereits prüft, ob die Vermögensbindung zur eigenen Unternehmensphilosophie passt, kann schnell reagieren, sobald die Rechtsform verfügbar ist.

Weiterlesen:Unternehmensnachfolge richtig planen – steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten im Überblick

Häufig gestellte Fragen

Was unterscheidet die GmgV von einer GmbH?

Der entscheidende Unterschied liegt in der Vermögensbindung. Bei der GmgV bleiben Unternehmensvermögen und Gewinne überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Gesellschafter haben Mitspracherechte und Leitungsmacht, können das Vermögen oder ihre Anteile aber nicht frei entnehmen oder veräußern. Bei einer GmbH hingegen können Gesellschafter Gewinne grundsätzlich ausschütten lassen.

Brauche ich für die GmgV-Gründung zwingend einen Notar?

Das finale Gesetz liegt noch nicht vor. Aus dem Rahmenkonzept ergibt sich, dass die Gründung über eine Satzung und eine Gründungsprüfung durch einen Prüfungsverband erfolgen soll. Ob und in welchem Umfang eine notarielle Beurkundung erforderlich sein wird, hängt vom endgültigen Gesetzestext ab. Eine frühzeitige Beratung durch einen Notar und einen Steuerberater ist in jedem Fall empfehlenswert.

Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?

Steuerlich soll die GmgV wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden. Vorgesehen sind Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer; Gewinnausschüttungen entfallen mangels Ausschüttungsmöglichkeit. Eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer ist geplant, da Anteile nicht vererbt werden können; insoweit soll die Gesellschaft wie eine Familienstiftung behandelt werden. Die steuerlichen Details sollten im Einzelfall mit einem Steuerberater besprochen werden.

Kann man die Vermögensbindung später wieder aufheben?

Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Die Vermögensbindung ist nach dem aktuellen Rahmenkonzept unabänderlich. Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen. Wer die GmgV wählt, trifft damit eine dauerhaft bindende Entscheidung.

Für wen eignet sich die GmgV besonders?

Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Besonders geeignet ist sie für Unternehmer, die ihr Unternehmen langfristig im Sinne der Gründungsmission erhalten wollen – ohne auf private Vermögensmehrung ausgerichtet zu sein.

Wann kommt die GmgV als Rechtsform?

In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden. Ein konkretes Inkrafttreten ist noch nicht absehbar. Die Gesetzesentwicklung sollte aufmerksam beobachtet werden.