Stand: März 2026
Wer mehrere Geschäftsbereiche unter einem gemeinsamen Dach vereinen will, denkt früher oder später über die Gründung einer Konzerngesellschaft nach. Das zentrale Wesensmerkmal eines Konzerns ist die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. Für Unternehmer, die wachsen, Risiken trennen oder steuerlich effizienter aufgestellt sein wollen, ist das Konzernmodell ein ernstzunehmender Gestaltungsweg – aber auch ein anspruchsvoller. Dieser Artikel erklärt die Grundlagen, zeigt typische Strukturen und benennt die zentralen Fragen, die mit einer erfahrenen Steuerberaterin oder einem erfahrenen Steuerberater zu klären sind.
Was ist eine Konzerngesellschaft – und warum entsteht ein Konzern?
Eine Holding oder Konzernstruktur ist keine eigenständige Rechtsform wie die Aktiengesellschaft oder die GmbH. Es handelt sich dabei um eine Unternehmensstruktur, bei der die Muttergesellschaft finanziell an einer oder mehreren Tochtergesellschaften beteiligt ist. Jede einzelne Gesellschaft bleibt dabei rechtlich selbständig – sie hat eigene Organe, eigene Verträge und eine eigene steuerliche Identität.
Herrschendes Unternehmen kann prinzipiell jeder Gesellschafter unabhängig von seiner Rechtsform sein. Neben einer Aktiengesellschaft und einer GmbH können auch natürliche Personen oder Gesellschaften bürgerlichen Rechts einen Konzern beherrschen. In der Praxis dominiert allerdings die GmbH als Rechtsform für die Muttergesellschaft – wegen ihrer überschaubaren Gründungskosten, der Haftungsbeschränkung und des vertrauten Rechtsrahmens.
Gewinnausschüttungen an die Holding sind in der Regel zu 95 % steuerfrei. Einzelne Geschäftsbereiche lassen sich als eigenständige Tochtergesellschaften führen, was Risiken begrenzt. Neue Projekte oder Beteiligungen können unkompliziert als weitere Tochter integriert werden. Das klingt verlockend – und ist es in vielen Fällen auch. Trotzdem gilt: Eine Prüfung im Einzelfall ist unbedingt empfehlenswert, bevor man sich für eine Konzernstruktur entscheidet.
Wichtiger Hinweis: Die Gründung einer Holding kann durch Zusammenführung bestehender Unternehmen oder Neugründung erfolgen und erfordert die Einhaltung rechtlicher und steuerlicher Formalitäten. Holdings bieten Vorteile wie Risikoauslagerung und Steuerersparnisse, aber auch Nachteile wie hohen Verwaltungsaufwand.
Welche Konzernformen gibt es?
Das deutsche Recht kennt verschiedene Typen von Konzernverbindungen. Ein Vertragskonzern wird durch einen Beherrschungsvertrag im Sinne des § 291 AktG begründet. Ein Beherrschungsvertrag berechtigt das herrschende Unternehmen, dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Dieses Weisungsrecht ist umfassend und gilt somit auch für nachteilige Weisungen, es sei denn, sie widersprechen dem Konzerninteresse oder stellen eine Existenzbedrohung für das abhängige Unternehmen dar.
Daneben gibt es den sogenannten faktischen Konzern, bei dem keine formellen Verträge geschlossen werden, die Kontrolle aber über Mehrheitsbeteiligungen ausgeübt wird. Nach herrschender Meinung liegt einheitliche Leitung dann vor, wenn verbundene Unternehmen zu einer Planungseinheit zusammengefasst werden. Dabei bedarf es der Ausübung der Leitungstätigkeit in mindestens einem wesentlichen unternehmerischen Entscheidungsbereich wie Beschaffung, Produktion, Absatz, Finanzwesen oder Personalpolitik.
Schritt für Schritt: So entsteht eine Konzernstruktur
Die Gründung einer Konzerngesellschaft folgt keinem einzigen festen Ablauf – sie hängt davon ab, ob bereits operative Gesellschaften vorhanden sind oder ob alles neu aufgebaut wird. Gründer sollten beachten, dass bei der Errichtung einer Holdingstruktur zwei Gesellschaftsgründungen erfolgen: erstens die Gründung der Holding selbst, zweitens die Gründung oder Einbringung der operativen Einheit.
Die Gründung der Muttergesellschaft
Die Errichtung einer Holdingstruktur beginnt mit der formellen Gründung der Muttergesellschaft – meist als GmbH oder haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) nach § 1 GmbHG. Diese Gesellschaft dient ausschließlich der strategischen Beteiligung an operativen Unternehmen und benötigt eine eigene Satzung, Geschäftsführung sowie Stammkapital. Nach der notariellen Beurkundung erfolgt die Einzahlung des Stammkapitals und anschließend die Eintragung ins Handelsregister. Erst mit der Eintragung wird die Gesellschaft rechtsfähig.
Beim Stammkapital gilt: Ein Stammkapital von 25.000 Euro ist erforderlich, wovon zur Anmeldung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss. Die Haftungsbeschränkung der GmbH-Gesellschafter greift bereits mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG) – nicht erst bei vollständiger Einzahlung des Stammkapitals. Die verbleibende Einlagepflicht besteht im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft.
Die wichtigsten Gründungsschritte im Überblick
- Strukturplanung. Vor jeder Gründung steht die Frage, welche Gesellschaften als Töchter geführt werden sollen und ob bestehende Unternehmen eingebracht oder neue gegründet werden.
- Rechtsformwahl. Die Errichtung einer Holdingstruktur ist sowohl mit einer GmbH als auch mit einer UG (haftungsbeschränkt) zulässig. Beide Formen sind Kapitalgesellschaften nach § 1 GmbHG und daher grundsätzlich geeignet, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu halten oder zu verwalten.
- Notarielle Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument, das die rechtlichen Rahmenbedingungen der GmbH festlegt. Er enthält alle wesentlichen Informationen über die GmbH, darunter Namen und Anteile der Gesellschafter, den Geschäftszweck, die Höhe des Stammkapitals und die Regelungen zur Gewinnverteilung. Er muss notariell beurkundet werden.
- Handelsregistereintragung. Neben dem Handelsregister ist auch die Eintragung ins Transparenzregister notwendig. Hier werden Informationen über die Eigentumsverhältnisse veröffentlicht, um Transparenz zu schaffen und Geldwäsche zu verhindern.
- Steuerliche Erfassung. Das Finanzamt muss über die Gründung informiert werden. Dazu ist der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen. Das Finanzamt vergibt daraufhin eine Steuernummer, die auf allen geschäftlichen Dokumenten anzugeben ist.
- Zusammenführung der Töchter. Um die Holding rechtswirksam zu gründen, werden im letzten Schritt die Tochtergesellschaften unter dem Dach der Muttergesellschaft zusammengeführt.
Tipp: Eine Prüfung durch Steuerberater und Rechtsanwalt vor der Gründung kann sich lohnen – insbesondere dann, wenn bereits eine operative GmbH besteht und diese nachträglich in eine Konzernstruktur eingebracht werden soll. Dabei können steuerliche Sperrfristen eine wichtige Rolle spielen.
Steuerliche Besonderheiten bei Konzerngesellschaften
Kapitalgesellschaften wie die GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer. Der aktuelle Steuersatz liegt laut § 23 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) bei 15 Prozent, allerdings kommt noch ein Solidaritätszuschlag hinzu, sodass ein effektiver Steuersatz von 15,83 Prozent entsteht. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, deren Höhe vom kommunalen Hebesatz abhängt. Kapitalgesellschaften haben – anders als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften – keinen Gewerbesteuer-Freibetrag. Sie zahlen ab dem ersten Euro Gewerbeertrag.
Die steuerliche Organschaft – Gewinne und Verluste konzernweit verrechnen
Ein zentrales Instrument im Konzernsteuerrecht ist die Organschaft. Mit Organschaft bezeichnet man im Ertragsteuerrecht eine partielle Einkommensgemeinschaft zwischen zwei Unternehmen – der Organgesellschaft und dem Organträger –, durch die die beiderseits erzielten Einkommen nur bei einem Unternehmen – dem Organträger – zu versteuern sind. Die Begründung einer Organschaft führt im Ergebnis dazu, dass ertragsteuerlich mehrere zivilrechtlich selbständige Unternehmen wie ein einziges Steuersubjekt behandelt werden und damit auch Verluste eines beteiligten Unternehmens im Organkreis ausgeglichen werden können.
Für die Praxis bedeutet das: Macht eine Tochtergesellschaft Verluste, können diese direkt mit den Gewinnen der Muttergesellschaft verrechnet werden – ohne Wartezeit. Voraussetzungen für eine anerkannte Organschaft sind unter anderem: Eine finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft (der Organträger muss die Stimmrechtsmehrheit an der Tochter besitzen) sowie ein offizieller Gewinnabführungsvertrag, der mindestens fünf Jahre besteht und tatsächlich durchgeführt wird. In diesem Vertrag verpflichtet sich die Tochter, ihren ganzen Gewinn an die Mutter abzuführen – und umgekehrt übernimmt die Mutter eventuelle Verluste der Tochter.
Wichtiger Hinweis: Eine unbegründete vorzeitige Auflösung des Gewinnabführungsvertrags führt zu einer rückwirkenden regulären Besteuerung der verbundenen Unternehmen, was durch die zwischenzeitlichen Ausgleichszahlungen mit erheblichen Steuerrisiken verbunden ist. Eine Organschaft sollte daher nicht leichtfertig begründet und ebenso wenig voreilig beendet werden.
Gewerbesteuer: Mindest-Hebesatz steigt ab 2027
Wer bei der Gründung einer Konzerngesellschaft den Unternehmensstandort auch aus steuerlichen Gründen wählt, sollte eine wichtige Änderung kennen: Ein neuer Gesetzentwurf der Bundesregierung sieht vor, den Hebesatz für die Gewerbesteuer von bislang 200 auf 280 Prozent für alle Kommunen zu erhöhen. Ab dem Veranlagungszeitraum 2027 soll die neue Regelung gelten. Der Mindest-Hebesatz liegt derzeit noch bei 200 Prozent gemäß § 16 Abs. 4 GewStG. Die Anhebung auf 280 Prozent ist vom Bundeskabinett beschlossen und soll Scheinsitzverlegungen in sogenannte Gewerbesteueroasen unterbinden. Eine Prüfung der Standortwahl im Einzelfall ist daher empfehlenswert.
Offenlegungspflichten nicht vergessen
Jede GmbH im Konzernverbund unterliegt der Pflicht zur doppelten Buchführung und muss ihren Jahresabschluss im Bundesanzeiger offenlegen. Die Offenlegungsfrist beträgt gemäß § 325 HGB zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Kleinstkapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen eine vereinfachte Hinterlegung nach § 326 HGB in Anspruch nehmen. Auch das sollte bei der Strukturplanung berücksichtigt werden.
Tipp: Im Konzernverbund fallen für jede Gesellschaft eigene Steuererklärungen an – Körperschaftsteuererklärung, Gewerbesteuererklärung und Umsatzsteuererklärung. Die Vorauszahlungstermine für Körperschaft- und Gewerbesteuer sind unterschiedlich. Eine frühzeitige Abstimmung mit dem Steuerberater zur Fristenplanung kann sich in der Praxis bewähren.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen einer Holding und einem Konzern?
Eine Holding ist eine konkrete Unternehmensstruktur, bei der eine Muttergesellschaft Anteile an Tochtergesellschaften hält. Ein Konzern ist der übergeordnete rechtliche Begriff: Das zentrale Wesensmerkmal des Konzerns ist die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. Jede Holding mit einheitlicher Führung ist also ein Konzern – aber nicht jeder Konzern muss als klassische Holding organisiert sein.
Wie viel Stammkapital brauche ich für die Gründung einer Konzerngesellschaft?
Der zentrale Unterschied bei der Rechtsformwahl liegt in der Mindestkapitalanforderung: Während bei der GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro nach § 5 Abs. 1 GmbHG erforderlich ist, genügt bei der UG ein Betrag ab 1 Euro gemäß § 5a GmbHG. Zur Handelsregistereintragung der GmbH müssen mindestens 12.500 Euro tatsächlich eingezahlt sein. Ob GmbH oder UG die bessere Wahl ist, hängt vom Einzelfall ab – eine Beratung durch den Steuerberater ist empfehlenswert.
Wann lohnt sich eine steuerliche Organschaft im Konzern?
Die Organschaft lohnt sich vor allem für Unternehmen mit mehreren Gesellschaften, bei denen regelmäßig Verluste und Gewinne gegeneinander aufzurechnen sind. Außerdem entfällt innerhalb des Organkreises die Kapitalertragsteuer auf Gewinnabführungen zwischen Mutter und Tochter. Ob eine Organschaft sinnvoll ist, sollte im Einzelfall mit dem Steuerberater geprüft werden – denn die Mindestlaufzeit von fünf Jahren und die Verlustübernahmepflicht der Mutter sind relevante Risikofaktoren.
Muss jede Gesellschaft im Konzern eine eigene Steuererklärung abgeben?
Die Einkünfte jeder Gesellschaft werden separat ermittelt und gemeinsam im Mutterunternehmen versteuert. Trotzdem muss für jede einzelne Gesellschaft eine Körperschaftsteuererklärung abgegeben werden. Das gilt auch für die Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärung. Der Verwaltungsaufwand bei Konzernstrukturen ist damit spürbar höher als bei einer einzelnen Gesellschaft.
Kann ich eine bestehende GmbH nachträglich in eine Konzernstruktur einbringen?
Ja, das ist möglich – etwa über einen qualifizierten Anteilstausch gemäß § 21 UmwStG. Allerdings sind dabei steuerliche Sperrfristen zu beachten: Bei einer steuerneutralen Einbringung gilt in der Regel eine siebenjährige Sperrfrist, innerhalb derer eine Veräußerung der eingebrachten Anteile zu einer rückwirkenden Besteuerung führen kann. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen Steuerberater ist hier besonders empfehlenswert.
Was ändert sich ab 2027 bei der Gewerbesteuer für Konzerngesellschaften?
Das Kabinett beschloss einen entsprechenden Gesetzentwurf, wonach der Mindesthebesatz bei der Gewerbesteuer von 200 auf 280 Prozent angehoben wird. Die Regelung soll erstmals für den Erhebungszeitraum 2027 gelten. Unternehmen, die ihren Sitz bisher in einer Gemeinde mit sehr niedrigem Hebesatz gewählt haben, sollten prüfen, ob sich die Standortwahl bei einer Konzernneugründung weiterhin lohnt.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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