Stand: März 2026
Stellen Sie sich vor, Sie betreiben ein Unternehmen mit zwei Geschäftsbereichen: einem etablierten Kerngeschäft und einer Sparte, die zwar profitabel läuft, aber strategisch nicht mehr zu Ihren Plänen passt. Vielleicht suchen Sie Kapital für Wachstum, oder die Nachfolge im Familienunternehmen soll nur für einen Teil geregelt werden. Genau hier kommt der Carve Out ins Spiel — ein Begriff, den viele Unternehmer kennen, aber selten vollständig durchdringen. In unserer Beratungspraxis erleben wir regelmäßig, dass das Thema unterschätzt wird, bis es konkret wird. Dann zählt jede Woche Vorlauf.
Was ist ein Carve Out überhaupt?
Der Begriff stammt aus dem Englischen und bedeutet wörtlich so viel wie „herausschnitzen“. Gemeint ist damit die Herauslösung eines Unternehmensteils — eines Geschäftsbereichs, einer Produktlinie oder einer Tochtergesellschaft — aus dem bestehenden Unternehmensverbund. Das herausgelöste Segment erhält dabei eine neue, eigenständige Struktur.
Für Sie als Unternehmer ist entscheidend: Ein Carve Out ist kein simpler Teilverkauf. Er ist ein strukturierter Prozess, der rechtliche, steuerliche und operative Dimensionen gleichzeitig berührt. Die Abgrenzung vom Rest des Unternehmens muss sauber sein — auf dem Papier und in der Praxis.
- Aufspaltung. Das gesamte Unternehmen wird auf zwei oder mehr neue Rechtsträger aufgeteilt. Die ursprüngliche Gesellschaft erlischt dabei vollständig. Geregelt in § 123 Abs. 1 UmwG.
- Abspaltung. Ein Unternehmensteil wird auf eine neue oder bestehende Gesellschaft übertragen. Die abgebende Gesellschaft bleibt als verkleinertes Unternehmen bestehen. Die Gesellschafter erhalten Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft (§ 123 Abs. 2 UmwG).
- Ausgliederung. Funktioniert ähnlich wie die Abspaltung, mit einem wichtigen Unterschied: Nicht die Gesellschafter persönlich, sondern die abgebende Gesellschaft selbst erhält die neuen Anteile. Es entsteht eine Mutter-Tochter-Struktur (§ 123 Abs. 3 UmwG).
- Asset Deal. Einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Patente, Kundenstämme, Immobilien — werden direkt verkauft, ohne dass eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung vorgeschaltet wird.
- Share Deal. Anteile an der bereits herausgelösten Gesellschaft werden veräußert. Für den Verkäufer steuerlich oft die günstigere Variante.
Wichtiger Hinweis: Welcher Weg der richtige ist, hängt nicht allein von der Steuer ab. Zeitdruck, Investorenerwartungen, Mitarbeiterfragen und operative Verflechtungen spielen eine ebenso große Rolle. Eine Prüfung im Einzelfall ist unbedingt empfehlenswert.
Wann macht ein Carve Out Sinn?
Nicht jedes Unternehmen braucht einen Carve Out. Aber es gibt typische Situationen, in denen diese Gestaltung in der Praxis besonders häufig vorkommt.
Der klassischste Fall: Ein Mittelständler hat über die Jahre zwei eigenständige Geschäftsfelder aufgebaut. Eines soll verkauft werden, das andere bleibt in der Familie. Ohne saubere Trennung wäre ein Gesamtverkauf die einzige Option — oder ein komplizierter Asset Deal mit erheblichen Steuerrisiken.
Daneben gibt es die strategische Neuausrichtung: Ein Unternehmen möchte sich auf sein Kerngeschäft konzentrieren und Kapital freisetzen, das in Wachstumsprojekte fließen soll. Oder ein Investor interessiert sich nur für einen bestimmten Bereich — der Rest des Unternehmens ist für ihn wertlos. In solchen Konstellationen ist der Carve Out das Mittel der Wahl.
Auch bei der Unternehmensnachfolge kommt das Instrument zum Einsatz. Wenn kein familieninterner Nachfolger für das Gesamtunternehmen vorhanden ist, kann die schrittweise Übergabe einzelner Bereiche eine pragmatische Lösung sein — steuerlich vorteilhaft gestaltet, wenn der Vorlauf stimmt.
Weiterlesen:Holdingstruktur und Steuer — was Unternehmer wissen müssen
Die steuerliche Seite: Wo stecken die Risiken?
Hier wird es für Sie als Unternehmer besonders relevant. Denn je nach Strukturierung des Carve Out entstehen ganz unterschiedliche Steuerbelastungen — oder eben nicht.
Steuerneutrale Ausgliederung: Wenn der Teilbetrieb stimmt
Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) bietet in § 20 UmwStG eine attraktive Möglichkeit: Wer einen sogenannten Teilbetrieb auf eine Kapitalgesellschaft überträgt, kann dies zu Buchwerten und damit steuerneutral tun. Stille Reserven werden dabei nicht aufgedeckt — zumindest nicht sofort.
Was ist ein Teilbetrieb? Das Steuerrecht versteht darunter einen organisch geschlossenen Teil des Gesamtunternehmens, der für sich betrachtet eigenständig lebensfähig ist. Er muss über eine eigene Organisation, eigene Ressourcen und eine gewisse wirtschaftliche Selbstständigkeit verfügen. Das klingt einfacher, als es ist., dass die Abgrenzung — insbesondere wenn zentrale Funktionen wie Buchhaltung, IT oder Markenrechte geteilt werden — erhebliche Tücken birgt.
Wichtig: Die steuerneutrale Übertragung zu Buchwerten ist an eine Behaltensfrist geknüpft. Werden die im Zuge der Ausgliederung erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren mit Gewinn veräußert, kommt es zu einer rückwirkenden Besteuerung, die anteilig für jedes verbleibende Jahr aus dem Sieben-Jahres-Zeitraum gilt (§ 22 UmwStG). Wer also heute steuerneutral ausgliedert, um morgen zu verkaufen, tappt in eine Falle.
Wichtiger Hinweis: Gerade bei hohen stillen Reserven im Unternehmen — etwa bei wertvollen Marken, Patenten oder Immobilien — kann eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt sinnvoll sein, bevor der Carve Out vollzogen wird. Das schafft Planungssicherheit.
Asset Deal: Volle Besteuerung, volle Transparenz
Wird der Carve Out als Asset Deal abgewickelt — also durch den direkten Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter — entsteht auf Ebene der verkaufenden Gesellschaft ein Veräußerungsgewinn, der voll versteuert werden muss. Für eine GmbH bedeutet das: Körperschaftsteuer (15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) sowie Gewerbesteuer auf den Gewinn. In der Summe ergibt sich je nach kommunalem Hebesatz eine Gesamtbelastung von rund 30 %.
Beim Asset Deal hat der Käufer hingegen einen steuerlichen Vorteil: Er kann die erworbenen Wirtschaftsgüter mit dem Kaufpreis als Anschaffungskosten ansetzen und künftig abschreiben. Das Interesse von Käufer und Verkäufer liegt hier also diametral auseinander — was den Verhandlungsspielraum beim Kaufpreis beeinflusst.
Share Deal: Steuerlich attraktiv für den Verkäufer
Wenn der Carve Out zunächst eine eigenständige Gesellschaft erzeugt hat und anschließend deren Anteile verkauft werden, sprechen wir von einem Share Deal. Für den Verkäufer ist das in der Regel die steuerlich günstigere Variante.
Hält eine Kapitalgesellschaft (z. B. eine Holding-GmbH) die Anteile an der zu verkaufenden Gesellschaft, sind 95 % des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei. Die verbleibenden 5 % gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer. Die effektive Steuerbelastung auf den Gesamtgewinn liegt damit bei rund 1,5 %. Das ist ein erheblicher Unterschied zum Asset Deal.
Für natürliche Personen, die GmbH-Anteile im Betriebsvermögen oder mit einer Beteiligung von mehr als 1 % im Privatvermögen halten, greift das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): 40 % des Veräußerungsgewinns bleiben steuerfrei, 60 % werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Bei einem Spitzensteuersatz von 42 % ergibt das eine effektive Belastung von rund 25 % auf den Gesamtgewinn.
Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer: Zwei Fallen, die oft übersehen werden
Die ertragsteuerliche Planung steht beim Carve Out im Vordergrund — aber zwei weitere Steuerarten können den Prozess teuer machen, wenn sie nicht von Anfang an mitgedacht werden.
Umsatzsteuer beim Asset Deal
Werden im Rahmen eines Asset Deals einzelne Wirtschaftsgüter übertragen, fällt grundsätzlich Umsatzsteuer an. Ausnahme: Wenn das übertragene Vermögen als Gesamtheit eine eigenständige Unternehmenseinheit darstellt, kann die Regelung der Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG greifen — dann ist der Vorgang umsatzsteuerfrei. Die Abgrenzung ist im Einzelfall aber nicht trivial und sollte vorab mit dem Steuerberater geklärt werden.
Grunderwerbsteuer bei Immobilienvermögen
Enthält der herauszulösende Unternehmensteil Immobilien, kann Grunderwerbsteuer entstehen — je nach Bundesland zwischen 3,5 % und 6,5 % des Immobilienwerts. Bei Share Deals gilt seit Juli 2021 die Grenze von 90 % Anteilsübertragung (§ 1 Abs. 2a GrEStG): Wer 90 % oder mehr der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft überträgt, löst Grunderwerbsteuer aus. Diese Grenze ist bei der Strukturierung des Carve Out unbedingt zu berücksichtigen.
Carve Out im Mittelstand: Vorlauf ist alles
Ein häufiger Fehler, den wir in der Praxis beobachten: Unternehmer beschäftigen sich mit dem Carve Out erst dann ernsthaft, wenn ein konkreter Kaufinteressent auftaucht. Zu diesem Zeitpunkt ist der steuerliche Gestaltungsspielraum oft bereits erheblich eingeschränkt.
Für eine steuerneutrale Ausgliederung mit anschließendem Verkauf nach Ablauf der Behaltensfrist brauchen Sie realistischerweise zwei bis fünf Jahre Vorlauf. Wer diesen Zeitraum hat, kann erhebliche Steuerersparnisse realisieren. Wer ihn nicht hat, muss mit einem Asset Deal oder einem sofort steuerpflichtigen Share Deal kalkulieren — was den Nettokaufpreis spürbar mindert.
- Frühzeitige Strukturprüfung. Ist der herauszulösende Bereich bereits als eigenständiger Teilbetrieb abgrenzbar? Welche zentralen Funktionen müssen übertragen oder neu aufgebaut werden?
- Steuerliche Zielstruktur definieren. Share Deal oder Asset Deal? Steuerneutrale Ausgliederung mit Haltefrist? Diese Entscheidung beeinflusst die gesamte Vorbereitung.
- Operative Entflechtung planen. IT-Systeme, Verträge, Lizenzen, Mitarbeiter — all das muss sauber getrennt werden. Das kostet Zeit und Ressourcen.
- Transition Service Agreements (TSA) prüfen. Nach dem Carve Out benötigt der neue Eigentümer oft noch eine Zeit lang Unterstützung durch das abgebende Unternehmen — zum Beispiel für Buchhaltung oder IT. Diese Übergangsvereinbarungen müssen sorgfältig ausgehandelt werden.
Tipp: Bei hohen stillen Reserven im Betrieb — insbesondere bei Marken, Patenten oder wertvollen Beteiligungen — kann eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt (§ 89 Abs. 2 AO) helfen, steuerliche Risiken frühzeitig einzuschätzen und abzusichern.
Häufig gestellte Fragen
Was genau unterscheidet einen Carve Out von einem normalen Unternehmensverkauf?
Beim klassischen Unternehmensverkauf wird das gesamte Unternehmen veräußert — die Struktur ist bereits bekannt. Beim Carve Out wird zunächst ein Unternehmensteil aus dem Gesamtgefüge herausgelöst und in eine eigenständige Einheit überführt, bevor der Verkauf oder eine andere Verwertung stattfindet. Das erfordert eine vorgelagerte operative, rechtliche und steuerliche Entflechtung, die beim Gesamtverkauf entfällt. Der Aufwand ist dadurch deutlich höher, der Gestaltungsspielraum aber auch größer.
Welche Fristen muss ich beim Carve Out steuerlich einhalten?
Wer einen Unternehmensteil steuerneutral zu Buchwerten gemäß § 20 UmwStG ausgliedert, unterliegt einer Behaltensfrist von sieben Jahren. Werden die im Zuge der Ausgliederung erhaltenen Anteile innerhalb dieser Frist mit Gewinn verkauft, kommt es zu einer rückwirkenden anteiligen Besteuerung der stillen Reserven. Zusätzlich muss die Schlussbilanz, die der Handelsregistereintragung beigefügt wird, auf einen Stichtag aufgestellt werden, der höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegt (§ 17 Abs. 2 UmwG).
Welche Fehler passieren beim Carve Out am häufigsten?
In der Praxis zeigen sich drei häufige Stolperfallen: Erstens wird der Teilbetriebsbegriff zu leichtfertig angenommen — nicht jeder abgrenzbare Geschäftsbereich erfüllt die steuerrechtlichen Voraussetzungen eines Teilbetriebs nach § 20 UmwStG. Zweitens wird der zeitliche Vorlauf unterschätzt: Wer die Behaltensfrist nicht einhalten kann, verliert den Steuervorteil der Buchwertübertragung. Drittens werden Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer bei der Strukturierung nicht ausreichend berücksichtigt, was zu unerwarteten Steuerlasten führen kann.
Ist ein Carve Out auch für kleinere Mittelständler sinnvoll?
Ja, das Instrument ist keineswegs nur für Großkonzerne relevant. Auch für mittelständische Unternehmen mit zwei oder mehr eigenständigen Geschäftsbereichen kann ein Carve Out eine attraktive Gestaltungsoption sein — etwa zur Nachfolgeplanung, zur Kapitalbeschaffung oder zur strategischen Neuausrichtung. Die steuerlichen Grundregeln gelten unabhängig von der Unternehmensgröße. Entscheidend ist eine frühzeitige Planung gemeinsam mit dem Steuerberater.
Wie hoch ist die Steuerbelastung beim Verkauf einer herausgelösten GmbH durch eine Holding?
Hält eine Holding-GmbH die Anteile an der zu verkaufenden Tochtergesellschaft, sind 95 % des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei. Die verbleibenden 5 % werden als pauschal nicht abzugsfähige Betriebsausgaben mit Körperschaftsteuer (15 %) sowie Gewerbesteuer belastet. In der Summe ergibt sich eine effektive Steuerbelastung von rund 1,5 % auf den Gesamtveräußerungsgewinn — ein erheblicher Vorteil gegenüber einem direkten Asset Deal mit rund 30 % Steuerbelastung.
Was ist ein Transition Service Agreement (TSA) im Zusammenhang mit einem Carve Out?
Ein Transition Service Agreement ist ein Übergangsdienstleistungsvertrag zwischen dem abgebenden und dem aufnehmenden Unternehmen. Nach dem Carve Out benötigt die neue Einheit oft noch für eine begrenzte Zeit Unterstützung durch das Mutterunternehmen — zum Beispiel bei IT-Systemen, Buchhaltung oder dem Personalwesen. Das TSA regelt Umfang, Dauer und Vergütung dieser Übergangsleistungen. Eine sorgfältige Ausgestaltung ist wichtig, um spätere Streitigkeiten und steuerliche Risiken zu vermeiden.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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