Stand: April 2026
Worum es beim GmgV Gesetz geht
Deutschland steht vor der Einfuehrung einer Rechtsform, die es bislang nicht gab: die Gesellschaft mit gebundenem Vermoegen, kurz GmgV. Dahinter verbirgt sich ein Unternehmensmodell, bei dem Gewinne nicht an die Beteiligten fliessen, sondern dauerhaft im Betrieb verbleiben. Anteile lassen sich weder kaufen noch verkaufen. Was auf den ersten Blick nach einem Nischenthema klingt, koennte den deutschen Mittelstand grundlegend veraendern — insbesondere bei der Frage, wie Unternehmen langfristig fortgefuehrt werden koennen, wenn kein geeigneter Nachfolger bereitsteht.
Am 4. Maerz 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und fuer Verbraucherschutz sowie das Bundesministerium der Finanzen gemeinsam ein Rahmenkonzept fuer die GmgV vorgelegt. Dieses Papier ist ausdruecklich kein fertiger Gesetzentwurf, sondern ein Diskussionsvorschlag, der als Grundlage fuer Gespraeche mit den Bundeslaendern, Wirtschaftsverbaenden und Fachkreisen dienen soll. Trotzdem lohnt es sich, die wesentlichen Eckpunkte schon jetzt zu kennen — denn sie zeichnen ein klares Bild dessen, was kommen koennte.
Der Weg zur GmgV: Jahrelange Vorarbeit
Die Idee einer Gesellschaftsform mit fest gebundenem Vermoegen ist nicht ueber Nacht entstanden. Bereits seit mehreren Legislaturperioden wird in Politik und Rechtswissenschaft ueber das Prinzip des sogenannten Verantwortungseigentums debattiert. Die Vorgaengerregierung hatte die Einfuehrung einer solchen Rechtsform angekuendigt, es aber nicht bis zum Gesetzentwurf geschafft.
Unter der aktuellen Bundesregierung aus CDU/CSU und SPD hat das Vorhaben deutlich an Fahrt gewonnen. Im Koalitionsvertrag wurde die Einfuehrung der GmgV verbindlich verankert. Als wissenschaftliche Grundlage dient ein Professorenentwurf aus dem Herbst 2024, der die Anforderungen aus Praxis und Forschung zusammenfuehrt. Im Juni 2025 forderte zudem die Justizministerkonferenz der Laender, das Gesetzgebungsverfahren voranzutreiben.
Ein wesentlicher Unterschied zu frueheren Reformideen liegt in der rechtlichen Verortung: Die GmgV soll keine modifizierte GmbH werden, sondern als genuinen eigenstaendige Rechtsform mit eigenem Gesetz — dem GmgVG — gleichberechtigt neben GmbH, AG und Genossenschaft existieren.
Zur Einordnung: Die GmgV ist das Resultat einer mehrjaehrigen Zusammenarbeit zwischen Wirtschaftsverbaenden, Rechtsgelehrten und politischen Akteuren. Mehr als 20 Verbaende — vom Start-up-Verband bis zum Bundesverband mittelstaendische Wirtschaft — haben die Einfuehrung dieser Rechtsform oeffentlich gefordert.
Das Konzept des Verantwortungseigentums
Der intellektuelle Kern der GmgV laesst sich mit einem Gedanken zusammenfassen: Das Unternehmen gehoert sich selbst. Die Beteiligten ueben eine Art treuhaenderische Funktion aus — sie leiten und steuern den Betrieb, koennen aber nicht auf das Vermoegen zugreifen. Persoenliche Bereicherung durch die Gesellschafterstellung ist strukturell unmoeglich gemacht.
Dieses Modell existiert in der Praxis bereits — allerdings nur ueber Umwege. Grosse Unternehmen wie die Robert Bosch GmbH oder die Carl-Zeiss-Stiftung praktizieren treuhnaenderisches Eigentum seit Jahrzehnten, allerdings ueber aufwendige Stiftungskonstruktionen, die fuer kleinere Betriebe weder bezahlbar noch handhabbar sind. Die GmgV soll diesen Ansatz erstmals in eine einfach zugaengliche Rechtsform giessen.
Zwei Grundprinzipien tragen das gesamte Konstrukt: Zum einen die unwiderrufliche Bindung des Gesellschaftsvermoegns — was einmal eingebracht wurde, verbleibt dauerhaft in der Gesellschaft. Zum anderen das Leitbild des aktiv handelnden Gesellschafters, der nicht als stiller Kapitalanleger, sondern als unternehmerisch verantwortliche Person agiert. Gemeinsam sollen diese Prinzipien verhindern, dass die GmgV als Huelle fuer passive Investitionen genutzt wird.
Die zentralen Regelungen des Rahmenkonzepts
Auch wenn das finale Gesetz noch aussteht, enthaelt das Rahmenkonzept bereits konkrete Festlegungen. Fuer Sie als Unternehmer sind die folgenden Punkte von besonderer Bedeutung:
- Satzungsfeste Bindung. Weder die Rechtsform noch die Vermoegensbindung koennen per Satzungsaenderung aufgehoben werden. Dieser Schutz ist bewusst unumkehrbar angelegt.
- Geringe Gruendungshuerde. Die Gruendung soll mit niedrigem Kapitaleinsatz moeglich sein. Ein einziges Mitglied genuegt. Der akademische Entwurf nannte eine Mindesteinlage von 5.000 Euro als Orientierungswert.
- Vollstaendige Vermoegensbindung. Erwirtschaftete Gewinne verbleiben im Unternehmen. Jede Form der verdeckten Vorteilsgewaehrung an Mitglieder ist unzulaessig — das schliesst leistungsbezogene Sonderzahlungen fuer unternehmerische Erfolge ebenso ein wie Darlehensvereinbarungen, bei denen die Gesellschaft unangemessen hohe Zinsen traegt.
- Keine Umwandlung in andere Rechtsformen. Die Vermoegensbindung kann weder durch Satzungsaenderung noch durch Umwandlung aufgehoben werden. Ein Wechsel in eine Rechtsform ohne vergleichbare Vermoegensbindung — etwa eine GmbH — ist damit ausgeschlossen; die Bindung gilt auch bei Aufloesung der Gesellschaft.
- Genossenschaftliche Pruefung. Jede GmgV soll einem Pruefungsverband angehoeren, der die Einhaltung aller Vorgaben ueberwacht — einschliesslich der Vermoegensbindung.
- Mitgliedschaft statt Anteilsbesitz. Die Beteiligung an einer GmgV funktioniert wie eine Mitgliedschaft — ohne handelbare Anteile, ohne Boersennotierung. Das Stimmrecht richtet sich grundsaetzlich nach dem Kopfprinzip: ein Mitglied, eine Stimme.
Wie die Beteiligung an einer GmgV funktioniert
Anders als bei Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG vermittelt die Beteiligung an einer GmgV kein Recht auf Gewinnbeteiligung. Statt handelbarer Anteile erhalten Beteiligte eine persoenliche Mitgliedschaft — strukturell damit einem Verein oder einer Genossenschaft aehnlicher als einer klassischen Kapitalgesellschaft. Der entscheidende Unterschied zur Genossenschaft besteht jedoch darin, dass fuer die Gruendung weder eine Mindestanzahl an Mitgliedern noch mehrere Personen erforderlich sind: Eine einzelne natuerliche Person kann die GmgV gruenden und gleichzeitig den Vorstand bilden.
Wer aus der GmgV ausscheidet, bekommt lediglich den seinerzeit eingezahlten Betrag erstattet — kein Anteil an zwischenzeitlichen Wertsteigerungen, keine Verzinsung. Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens kommt damit ausschliesslich dem Unternehmen selbst zugute.
Fuer die interne Organisation gelten grundsaetzlich die Governance-Regeln des Genossenschaftsrechts: Vorstand, Mitgliederversammlung und gegebenenfalls Aufsichtsrat. Gesellschaften mit bis zu 20 Mitgliedern duerfen auf einen Aufsichtsrat verzichten und den Vorstand auf eine Person beschraenken. Eine Ausnahme vom Kopfstimmprinzip ist moeglich, wenn etwa ein Gruender sein Unternehmen in die GmgV einbringt und sich Vetorechte sichern moechte.
Steuerliche Behandlung der GmgV
Eine Frage, die in jeder Beratungssituation sofort aufkommt: Bringt die GmgV steuerliche Vorteile? Die Antwort ist eindeutig: Nein. Die Besteuerung soll sich an den Regeln fuer Genossenschaften orientieren. Gewinne unterliegen der Koerperschaftsteuer (15 Prozent zuzueglich Solidaritaetszuschlag) und der Gewerbesteuer (abhaengig vom Hebesatz der Gemeinde). Eine Dividendenbesteuerung entfaellt, weil schlicht keine Ausschuettungen stattfinden.
Unter dem Strich steht die GmgV steuerlich auf demselben Niveau wie eine GmbH, bei der die Gesellschafter saemtliche Gewinne im Unternehmen belassen. Steuerliche Sonderregelungen — weder zugunsten noch zulasten der GmgV — sind bewusst nicht vorgesehen.
Als steuerliche Besonderheit kommt die Ersatzerbschaftsteuer hinzu. Da Mitgliedschaften an der GmgV nicht vererbbar sind, simuliert der Gesetzgeber in regelmaessigen Abstaenden einen fiktiven Erbfall — analog zur Regelung bei Familienstiftungen, wo dies alle 30 Jahre geschieht. Ob diese Gleichsetzung mit Familienstiftungen angemessen ist, wird in Fachkreisen bezweifelt, da die GmgV nicht der Versorgung von Familienangehoerigen dient.
Steuerlicher Hinweis: Die GmgV bietet keine Steuerersparnisse gegenueber bestehenden Rechtsformen. Ihr Vorteil liegt in der Unternehmensstruktur, nicht in der Steuerbelastung. Ob sich die Gruendung einer GmgV individuell lohnt, sollte mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geprueft werden.
Welche Auswirkungen das GmgV Gesetz haben koennte
Fuer den deutschen Mittelstand koennte die GmgV eine wichtige Luecke schliessen. Derzeit stehen Schaetzungen zufolge mehrere hunderttausend Betriebe vor der Frage der Nachfolgeregelung. Gleichzeitig schrumpft der Anteil der innerfamiliaeren Uebergaben stetig. Eine Rechtsform, die das Unternehmen unabhaengig von einzelnen Personen fortbestehen laesst, adressiert dieses Problem direkt.
Auch fuer junge Unternehmen, die nicht auf einen spaaeteren Verkauf an Investoren hinarbeiten, koennte die GmgV eine Alternative darstellen. Start-ups im Bereich Sozialunternehmertum oder Datentreuhnahme werden als moegliche Zielgruppe genannt.
Volkswirtschaftlich betrachtet waere die Einfuehrung der GmgV ein bedeutsamer Schritt im deutschen Gesellschaftsrecht. Seit der Einfuehrung der haftungsbeschraenkten Unternehmergesellschaft (UG) im Jahr 2008 gab es keine vergleichbare Innovation bei den Rechtsformen.
Unterschiede zu bestehenden Rechtsformen
Um die GmgV richtig einordnen zu koennen, hilft ein Vergleich mit den bereits existierenden Unternehmensformen:
- Gegenueber der GmbH. Die GmbH raeumt ihren Gesellschaftern weitreichende Gestaltungsfreiheit ein: Gewinne koennen entnommen, Anteile veraeussert und die Satzung angepasst werden. Die GmgV schliesst all das strukturell aus — der langfristige Bestand des Unternehmens hat Vorrang vor Interessen einzelner Beteiligter.
- Gegenueber der Genossenschaft. Das Foerderprinzip der Genossenschaft zielt auf handfeste Vorteile fuer ihre Mitglieder ab — guenstigere Bezugskonditionen, gemeinsame Vermarktung oder aehnliches. Die GmgV kennt kein solches Foerderziel; das Unternehmen selbst und sein dauerhafter Bestand stehen im Mittelpunkt.
- Gegenueber der Stiftung. Eine Stiftung legt ihren Zweck und ihre Governance bei Gruendung dauerhaft fest. Die GmgV soll hier flexibler sein: Unternehmenszweck und interne Organisation koennen angepasst werden — nur die Vermoegensbindung bleibt unveraenderlich.
- Gegenueber dem Verein. Vereine sind grundsaetzlich nicht auf wirtschaftliche Taetigkeit ausgelegt und verfuegen ueber kein Haftungskapital. Die GmgV hingegen ist explizit als Form fuer wirtschaftlich taetige Unternehmen konzipiert.
Haftung und Glaeubigerschutz
Die persoenliche Haftung der Mitglieder soll auf ihre Einlage beschraenkt sein — vergleichbar mit der Haftungsbeschraenkung bei der GmbH. Das Gesellschaftsvermoegen haftet gegenueber Glaeubigern, die Mitglieder selbst jedoch nicht darueber hinaus.
Mitglieder einer GmgV sollen ausschliesslich natuerliche Personen oder juristische Personen mit vergleichbarer Vermoegensbindung sein koennen. Im Liquidationsfall soll das verbleibende Vermoegen — nach Befriedigung aller Glaeubiger und Rueckzahlung der Einlagen — an eine andere GmgV oder eine gemeinnuetzige Einrichtung uebertragen werden. Eine Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermoegensbindung ist ausgeschlossen.
Kritische Stimmen und offene Baustellen
Trotz der breiten Unterstuetzung gibt es substanzielle Einwaende gegen die GmgV, die im weiteren Gesetzgebungsverfahren adressiert werden muessen:
Ein zentraler Kritikpunkt betrifft die Unternehmenssteuerung. Wenn Mitglieder weder Gewinne ausschuetten noch Anteile verkaufen koennen, entfallen die ueblichen Kontrollinstrumente gegenueber der Geschaeftsfuehrung. Ob die vorgesehene Pruefung durch Genossenschaftsverbaende dieses Defizit ausgleichen kann, ist noch offen.
Ebenfalls diskutiert wird die Vereinbarkeit zusaetzlicher Berichts- und Pruefpflichten mit dem erklaerten Ziel der Bundesregierung, Buerokratie abzubauen. Die GmgV bringt mehr Kontrollstrukturen mit sich als eine GmbH — ein Spannungsfeld, das noch aufgeloest werden muss.
Schliesslich stellt sich die Finanzierungsfrage. Da keine handelbaren Anteile ausgegeben werden koennen, hat die GmgV strukturell weniger Moeglichkeiten, Eigenkapital aufzunehmen. Fuer wachstumsorientierte Unternehmen koennte das zum Engpass werden.
Naechste Schritte im Gesetzgebungsverfahren
Nach Veroeffentlichung des Rahmenkonzepts im Maerz 2026 steht als naechstes ein strukturierter Konsultationsprozess an. Laender, Wirtschaftsverbaende und wissenschaftliche Fachkreise sollen ihre Positionen einbringen. Auf dieser Basis soll ein „praxistauglicher Gesetzentwurf“ erarbeitet werden — so die Formulierung in der offiziellen Pressemitteilung.
Ein konkreter Zeitplan fuer das Inkrafttreten liegt nicht vor. Erfahrungsgemaess kann zwischen Konsultation und parlamentarischer Verabschiedung ein Zeitraum von sechs bis achtzehn Monaten liegen. Die endgueltigen Regelungen koennten sich dabei noch erheblich vom jetzigen Rahmenkonzept unterscheiden.
Fuer Sie als Unternehmer lautet die Empfehlung: Beobachten Sie die Entwicklung, pruefen Sie fruehzeitig, ob die GmgV fuer Ihre Situation relevant sein koennte, und besprechen Sie moegliche Szenarien mit Ihrem Steuerberater oder Rechtsanwalt.
Haeufig gestellte Fragen
Was bedeutet die Abkuerzung GmgV?
GmgV steht fuer „Gesellschaft mit gebundenem Vermoegen“. Das Wort „gebunden“ verweist auf die zentrale Eigenschaft: Saemtliche Gewinne und das gesamte Vermoegen verbleiben dauerhaft im Unternehmen. Eine Entnahme durch die Mitglieder ist ausgeschlossen. Die GmgV soll als eigenstaendige Rechtsform neben GmbH, AG und Genossenschaft treten.
Wann wird das GmgV Gesetz in Kraft treten?
Einen festen Termin gibt es nicht. Das im Maerz 2026 vorgestellte Rahmenkonzept ist der Ausgangspunkt fuer ein Konsultationsverfahren mit Laendern, Verbaenden und Fachleuten. Erst im Anschluss wird ein offizieller Gesetzentwurf erarbeitet, der das parlamentarische Verfahren durchlaufen muss. Realistisch ist ein Inkrafttreten fruehestens Ende 2027.
Welche steuerlichen Folgen hat die GmgV fuer ihre Mitglieder?
Da keine Gewinnausschuettungen moeglich sind, entsteht auf persoenlicher Ebene der Mitglieder keine Steuerpflicht durch Dividenden. Die GmgV selbst zahlt Koerperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf ihre Gewinne. Zusaetzlich ist eine periodische Ersatzerbschaftsteuer vorgesehen, die das Unternehmen trifft — nicht die Mitglieder persoenlich. Die individuelle Steuerbelastung sollte mit einem Steuerberater durchgerechnet werden.
Welche Unternehmen profitieren am meisten von der GmgV?
Besonders geeignet erscheint die GmgV fuer mittelstaendische Betriebe ohne Familiennachfolger, fuer werteorientierte Gruender ohne Exit-Absicht und fuer Unternehmen, die sich vor spekulativen Uebernahmen schuetzen moechten. Weniger geeignet ist sie fuer Betriebe, die auf Ausschuettungen angewiesen sind oder Wachstumskapital ueber den Verkauf von Anteilen einwerben wollen.
Koennen Mitglieder aus einer GmgV austreten?
Ja, ein Austritt soll jederzeit per Kuendigung moeglich sein. Allerdings erhaelt das austretende Mitglied ausschliesslich den urspruenglich eingezahlten Betrag zurueck — ohne Wertzuwachs und ohne Zinsen. Mitgliedschaften sind weder uebertragbar noch vererbbar.
Wird die GmgV steuerlich besser behandelt als eine GmbH?
Nein. Das Rahmenkonzept stellt ausdruecklich klar, dass keine steuerlichen Privilegien oder Benachteiligungen vorgesehen sind. Die GmgV wird auf Unternehmensebene genauso besteuert wie eine GmbH, die ihre Gewinne vollstaendig thesauriert. Der Unterschied zur GmbH liegt nicht in der Steuer, sondern in der Gesellschaftsstruktur und der unwiderruflichen Vermoegensbindung.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Steuerliche und rechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Fuer verbindliche Auskuenfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfaeltiger Recherche uebernehmen wir keine Gewaehr fuer die Vollstaendigkeit und Aktualitaet der Angaben.
Stand: April 2026
TABAK Steuerberatung – Augustaanlage 33, 68165 Mannheim
