Stand: April 2026
Worum es beim GmgV Gesetz geht
Deutschland steht vor der Einführung einer Rechtsform, die es bislang nicht gab: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, kurz GmgV. Dahinter verbirgt sich ein Unternehmensmodell, bei dem Gewinne nicht an die Beteiligten fliessen, sondern dauerhaft im Betrieb verbleiben. Anteile lassen sich weder kaufen noch verkaufen. Was auf den ersten Blick nach einem Nischenthema klingt, könnte den deutschen Mittelstand grundlegend verändern — insbesondere bei der Frage, wie Unternehmen langfristig fortgeführt werden können, wenn kein geeigneter Nachfolger bereitsteht.
Am 4. März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz sowie das Bundesministerium der Finanzen gemeinsam ein Rahmenkonzept für die GmgV vorgelegt. Dieses Papier ist ausdrücklich kein fertiger Gesetzentwurf, sondern ein Diskussionsvorschlag, der als Grundlage für Gespräche mit den Bundesländern, Wirtschaftsverbänden und Fachkreisen dienen soll. Trotzdem lohnt es sich, die wesentlichen Eckpunkte schon jetzt zu kennen — denn sie zeichnen ein klares Bild dessen, was kommen könnte.
Der Weg zur GmgV: Jahrelange Vorarbeit
Die Idee einer Gesellschaftsform mit fest gebundenem Vermögen ist nicht über Nacht entstanden. Bereits seit mehreren Legislaturperioden wird in Politik und Rechtswissenschaft über das Prinzip des sogenannten Verantwortungseigentums debattiert. Die Vorgängerregierung hatte die Einführung einer solchen Rechtsform angekündigt, es aber nicht bis zum Gesetzentwurf geschafft.
Unter der aktuellen Bundesregierung aus CDU/CSU und SPD hat das Vorhaben deutlich an Fahrt gewonnen. Im Koalitionsvertrag wurde die Einführung der GmgV verbindlich verankert. Als wissenschaftliche Grundlage dient ein Professorenentwurf aus dem Herbst 2024, der die Anforderungen aus Praxis und Forschung zusammenführt. Im Juni 2025 forderte zudem die Justizministerkonferenz der Länder, das Gesetzgebungsverfahren voranzutreiben.
Ein wesentlicher Unterschied zu früheren Reformideen liegt in der rechtlichen Verortung: Die GmgV soll keine modifizierte GmbH werden, sondern als genuinen eigenständige Rechtsform mit eigenem Gesetz — dem GmgVG — gleichberechtigt neben GmbH, AG und Genossenschaft existieren.
Zur Einordnung: Die GmgV ist das Resultat einer mehrjährigen Zusammenarbeit zwischen Wirtschaftsverbänden, Rechtsgelehrten und politischen Akteuren. Mehr als 20 Verbände — vom Start-up-Verband bis zum Bundesverband mittelständische Wirtschaft — haben die Einführung dieser Rechtsform öffentlich gefordert.
Das Konzept des Verantwortungseigentums
Der intellektuelle Kern der GmgV lässt sich mit einem Gedanken zusammenfassen: Das Unternehmen gehört sich selbst. Die Beteiligten üben eine Art treuhänderische Funktion aus — sie leiten und steuern den Betrieb, können aber nicht auf das Vermögen zugreifen. Persönliche Bereicherung durch die Gesellschafterstellung ist strukturell unmöglich gemacht.
Dieses Modell existiert in der Praxis bereits — allerdings nur über Umwege. Große Unternehmen wie die Robert Bosch GmbH oder die Carl-Zeiss-Stiftung praktizieren treuhänderisches Eigentum seit Jahrzehnten, allerdings über aufwendige Stiftungskonstruktionen, die für kleinere Betriebe weder bezahlbar noch handhabbar sind. Die GmgV soll diesen Ansatz erstmals in eine einfach zugängliche Rechtsform giessen.
Zwei Grundprinzipien tragen das gesamte Konstrukt: Zum einen die unwiderrufliche Bindung des Gesellschaftsvermögens — was einmal eingebracht wurde, verbleibt dauerhaft in der Gesellschaft. Zum anderen das Leitbild des aktiv handelnden Gesellschafters, der nicht als stiller Kapitalanleger, sondern als unternehmerisch verantwortliche Person agiert. Gemeinsam sollen diese Prinzipien verhindern, dass die GmgV als Hülle für passive Investitionen genutzt wird.
Die zentralen Regelungen des Rahmenkonzepts
Auch wenn das finale Gesetz noch aussteht, enthält das Rahmenkonzept bereits konkrete Festlegungen. Für Sie als Unternehmer sind die folgenden Punkte von besonderer Bedeutung:
- Satzungsfeste Bindung. Weder die Rechtsform noch die Vermögensbindung können per Satzungsänderung aufgehoben werden. Dieser Schutz ist bewusst unumkehrbar angelegt.
- Geringe Gründungshürde. Die Gründung soll mit niedrigem Kapitaleinsatz möglich sein. Ein einziges Mitglied genügt. Der akademische Entwurf nannte eine Mindesteinlage von 5.000 Euro als Orientierungswert.
- Vollständige Vermögensbindung. Erwirtschaftete Gewinne verbleiben im Unternehmen. Jede Form der verdeckten Vorteilsgewährung an Mitglieder ist unzulässig — das schliesst leistungsbezogene Sonderzahlungen für unternehmerische Erfolge ebenso ein wie Darlehensvereinbarungen, bei denen die Gesellschaft unangemessen hohe Zinsen trägt.
- Keine Umwandlung in andere Rechtsformen. Die Vermögensbindung kann weder durch Satzungsänderung noch durch Umwandlung aufgehoben werden. Ein Wechsel in eine Rechtsform ohne vergleichbare Vermögensbindung — etwa eine GmbH — ist damit ausgeschlossen; die Bindung gilt auch bei Auflösung der Gesellschaft.
- Genossenschaftliche Prüfung. Jede GmgV soll einem Prüfungsverband angehören, der die Einhaltung aller Vorgaben überwacht — einschliesslich der Vermögensbindung.
- Mitgliedschaft statt Anteilsbesitz. Die Beteiligung an einer GmgV funktioniert wie eine Mitgliedschaft — ohne handelbare Anteile, ohne Börsennotierung. Das Stimmrecht richtet sich grundsätzlich nach dem Kopfprinzip: ein Mitglied, eine Stimme.
Wie die Beteiligung an einer GmgV funktioniert
Anders als bei Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG vermittelt die Beteiligung an einer GmgV kein Recht auf Gewinnbeteiligung. Statt handelbarer Anteile erhalten Beteiligte eine persönliche Mitgliedschaft — strukturell damit einem Verein oder einer Genossenschaft ähnlicher als einer klassischen Kapitalgesellschaft. Der entscheidende Unterschied zur Genossenschaft besteht jedoch darin, dass für die Gründung weder eine Mindestanzahl an Mitgliedern noch mehrere Personen erforderlich sind: Eine einzelne natürliche Person kann die GmgV gründen und gleichzeitig den Vorstand bilden.
Wer aus der GmgV ausscheidet, bekommt lediglich den seinerzeit eingezahlten Betrag erstattet — kein Anteil an zwischenzeitlichen Wertsteigerungen, keine Verzinsung. Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens kommt damit ausschliesslich dem Unternehmen selbst zugute.
Für die interne Organisation gelten grundsätzlich die Governance-Regeln des Genossenschaftsrechts: Vorstand, Mitgliederversammlung und gegebenenfalls Aufsichtsrat. Gesellschaften mit bis zu 20 Mitgliedern dürfen auf einen Aufsichtsrat verzichten und den Vorstand auf eine Person beschränken. Eine Ausnahme vom Kopfstimmprinzip ist möglich, wenn etwa ein Gründer sein Unternehmen in die GmgV einbringt und sich Vetorechte sichern möchte.
Steuerliche Behandlung der GmgV
Eine Frage, die in jeder Beratungssituation sofort aufkommt: Bringt die GmgV steuerliche Vorteile? Die Antwort ist eindeutig: Nein. Die Besteuerung soll sich an den Regeln für Genossenschaften orientieren. Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer (15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer (abhängig vom Hebesatz der Gemeinde). Eine Dividendenbesteuerung entfällt, weil schlicht keine Ausschüttungen stattfinden.
Unter dem Strich steht die GmgV steuerlich auf demselben Niveau wie eine GmbH, bei der die Gesellschafter sämtliche Gewinne im Unternehmen belassen. Steuerliche Sonderregelungen — weder zugunsten noch zulasten der GmgV — sind bewusst nicht vorgesehen.
Als steuerliche Besonderheit kommt die Ersatzerbschaftsteuer hinzu. Da Mitgliedschaften an der GmgV nicht vererbbar sind, simuliert der Gesetzgeber in regelmäßigen Abständen einen fiktiven Erbfall — analog zur Regelung bei Familienstiftungen, wo dies alle 30 Jahre geschieht. Ob diese Gleichsetzung mit Familienstiftungen angemessen ist, wird in Fachkreisen bezweifelt, da die GmgV nicht der Versorgung von Familienangehörigen dient.
Steuerlicher Hinweis: Die GmgV bietet keine Steuerersparnisse gegenüber bestehenden Rechtsformen. Ihr Vorteil liegt in der Unternehmensstruktur, nicht in der Steuerbelastung. Ob sich die Gründung einer GmgV individuell lohnt, sollte mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geprüft werden.
Welche Auswirkungen das GmgV Gesetz haben könnte
Für den deutschen Mittelstand könnte die GmgV eine wichtige Lücke schliessen. Derzeit stehen Schätzungen zufolge mehrere hunderttausend Betriebe vor der Frage der Nachfolgeregelung. Gleichzeitig schrumpft der Anteil der innerfamiliären Übergaben stetig. Eine Rechtsform, die das Unternehmen unabhängig von einzelnen Personen fortbestehen lässt, adressiert dieses Problem direkt.
Auch für junge Unternehmen, die nicht auf einen späteren Verkauf an Investoren hinarbeiten, könnte die GmgV eine Alternative darstellen. Start-ups im Bereich Sozialunternehmertum oder Datentreuhnahme werden als mögliche Zielgruppe genannt.
Volkswirtschaftlich betrachtet wäre die Einführung der GmgV ein bedeutsamer Schritt im deutschen Gesellschaftsrecht. Seit der Einführung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) im Jahr 2008 gab es keine vergleichbare Innovation bei den Rechtsformen.
Unterschiede zu bestehenden Rechtsformen
Um die GmgV richtig einordnen zu können, hilft ein Vergleich mit den bereits existierenden Unternehmensformen:
- Gegenüber der GmbH. Die GmbH räumt ihren Gesellschaftern weitreichende Gestaltungsfreiheit ein: Gewinne können entnommen, Anteile veräußert und die Satzung angepasst werden. Die GmgV schliesst all das strukturell aus — der langfristige Bestand des Unternehmens hat Vorrang vor Interessen einzelner Beteiligter.
- Gegenüber der Genossenschaft. Das Förderprinzip der Genossenschaft zielt auf handfeste Vorteile für ihre Mitglieder ab — günstigere Bezugskonditionen, gemeinsame Vermarktung oder ähnliches. Die GmgV kennt kein solches Förderziel; das Unternehmen selbst und sein dauerhafter Bestand stehen im Mittelpunkt.
- Gegenüber der Stiftung. Eine Stiftung legt ihren Zweck und ihre Governance bei Gründung dauerhaft fest. Die GmgV soll hier flexibler sein: Unternehmenszweck und interne Organisation können angepasst werden — nur die Vermögensbindung bleibt unveränderlich.
- Gegenüber dem Verein. Vereine sind grundsätzlich nicht auf wirtschaftliche Tätigkeit ausgelegt und verfügen über kein Haftungskapital. Die GmgV hingegen ist explizit als Form für wirtschaftlich tätige Unternehmen konzipiert.
Haftung und Gläubigerschutz
Die persönliche Haftung der Mitglieder soll auf ihre Einlage beschränkt sein — vergleichbar mit der Haftungsbeschränkung bei der GmbH. Das Gesellschaftsvermögen haftet gegenüber Gläubigern, die Mitglieder selbst jedoch nicht darüber hinaus.
Mitglieder einer GmgV sollen ausschliesslich natürliche Personen oder juristische Personen mit vergleichbarer Vermögensbindung sein können. Im Liquidationsfall soll das verbleibende Vermögen — nach Befriedigung aller Gläubiger und Rückzahlung der Einlagen — an eine andere GmgV oder eine gemeinnützige Einrichtung übertragen werden. Eine Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung ist ausgeschlossen.
Kritische Stimmen und offene Baustellen
Trotz der breiten Unterstützung gibt es substanzielle Einwände gegen die GmgV, die im weiteren Gesetzgebungsverfahren adressiert werden müssen:
Ein zentraler Kritikpunkt betrifft die Unternehmenssteuerung. Wenn Mitglieder weder Gewinne ausschütten noch Anteile verkaufen können, entfallen die üblichen Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsführung. Ob die vorgesehene Prüfung durch Genossenschaftsverbände dieses Defizit ausgleichen kann, ist noch offen.
Ebenfalls diskutiert wird die Vereinbarkeit zusätzlicher Berichts- und Prüfpflichten mit dem erklärten Ziel der Bundesregierung, Bürokratie abzubauen. Die GmgV bringt mehr Kontrollstrukturen mit sich als eine GmbH — ein Spannungsfeld, das noch aufgelöst werden muss.
Schliesslich stellt sich die Finanzierungsfrage. Da keine handelbaren Anteile ausgegeben werden können, hat die GmgV strukturell weniger Möglichkeiten, Eigenkapital aufzunehmen. Für wachstumsorientierte Unternehmen könnte das zum Engpass werden.
Nächste Schritte im Gesetzgebungsverfahren
Nach Veröffentlichung des Rahmenkonzepts im März 2026 steht als nächstes ein strukturierter Konsultationsprozess an. Länder, Wirtschaftsverbände und wissenschaftliche Fachkreise sollen ihre Positionen einbringen. Auf dieser Basis soll ein „praxistauglicher Gesetzentwurf“ erarbeitet werden — so die Formulierung in der offiziellen Pressemitteilung.
Ein konkreter Zeitplan für das Inkrafttreten liegt nicht vor. Erfahrungsgemäß kann zwischen Konsultation und parlamentarischer Verabschiedung ein Zeitraum von sechs bis achtzehn Monaten liegen. Die endgültigen Regelungen könnten sich dabei noch erheblich vom jetzigen Rahmenkonzept unterscheiden.
Für Sie als Unternehmer lautet die Empfehlung: Beobachten Sie die Entwicklung, prüfen Sie frühzeitig, ob die GmgV für Ihre Situation relevant sein könnte, und besprechen Sie mögliche Szenarien mit Ihrem Steuerberater oder Rechtsanwalt.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet die Abkürzung GmgV?
GmgV steht für „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“. Das Wort „gebunden“ verweist auf die zentrale Eigenschaft: Sämtliche Gewinne und das gesamte Vermögen verbleiben dauerhaft im Unternehmen. Eine Entnahme durch die Mitglieder ist ausgeschlossen. Die GmgV soll als eigenständige Rechtsform neben GmbH, AG und Genossenschaft treten.
Wann wird das GmgV Gesetz in Kraft treten?
Einen festen Termin gibt es nicht. Das im März 2026 vorgestellte Rahmenkonzept ist der Ausgangspunkt für ein Konsultationsverfahren mit Ländern, Verbänden und Fachleuten. Erst im Anschluss wird ein offizieller Gesetzentwurf erarbeitet, der das parlamentarische Verfahren durchlaufen muss. Realistisch ist ein Inkrafttreten frühestens Ende 2027.
Welche steuerlichen Folgen hat die GmgV für ihre Mitglieder?
Da keine Gewinnausschüttungen möglich sind, entsteht auf persönlicher Ebene der Mitglieder keine Steuerpflicht durch Dividenden. Die GmgV selbst zahlt Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf ihre Gewinne. Zusätzlich ist eine periodische Ersatzerbschaftsteuer vorgesehen, die das Unternehmen trifft — nicht die Mitglieder persönlich. Die individuelle Steuerbelastung sollte mit einem Steuerberater durchgerechnet werden.
Welche Unternehmen profitieren am meisten von der GmgV?
Besonders geeignet erscheint die GmgV für mittelständische Betriebe ohne Familiennachfolger, für werteorientierte Gründer ohne Exit-Absicht und für Unternehmen, die sich vor spekulativen Übernahmen schützen möchten. Weniger geeignet ist sie für Betriebe, die auf Ausschüttungen angewiesen sind oder Wachstumskapital über den Verkauf von Anteilen einwerben wollen.
Können Mitglieder aus einer GmgV austreten?
Ja, ein Austritt soll jederzeit per Kündigung möglich sein. Allerdings erhält das austretende Mitglied ausschliesslich den ursprünglich eingezahlten Betrag zurück — ohne Wertzuwachs und ohne Zinsen. Mitgliedschaften sind weder übertragbar noch vererbbar.
Wird die GmgV steuerlich besser behandelt als eine GmbH?
Nein. Das Rahmenkonzept stellt ausdrücklich klar, dass keine steuerlichen Privilegien oder Benachteiligungen vorgesehen sind. Die GmgV wird auf Unternehmensebene genauso besteuert wie eine GmbH, die ihre Gewinne vollständig thesauriert. Der Unterschied zur GmbH liegt nicht in der Steuer, sondern in der Gesellschaftsstruktur und der unwiderruflichen Vermögensbindung.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Steuerliche und rechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
Stand: April 2026
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