Der Gründungsprozess einer GmgV: Ein umfassender Leitfaden

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Stand: März 2026

Einführung in die GmgV

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Das Rahmenkonzept wurde Anfang März 2026 als Diskussionsentwurf veröffentlicht – ein fertiges Gesetz liegt damit noch nicht vor.

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Die neue GmgV soll eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Vereinfacht gesagt ist sie eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH und richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen. Wer also bisher über eine Stiftung oder eine gemeinnützige GmbH nachgedacht hat, um Gewinne dauerhaft im Unternehmen zu halten, findet in der GmgV möglicherweise eine schlankere Alternative.

Anders als vorherige Gesetzesentwürfe es vorsahen, wird die GmgV keine besondere Form der GmbH sein, sondern ist als eigenständige Rechtsform konzipiert. Die Rechtsgrundlagen sollen in einem neuen Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen stehen. Bis zum Inkrafttreten eines solchen Gesetzes handelt es sich jedoch um einen Planungsprozess, der aufmerksam verfolgt werden sollte.

Wichtiger Hinweis: Die GmgV ist Stand März 2026 noch keine gültige Rechtsform. Das veröffentlichte Rahmenkonzept ist ein Diskussionsentwurf, der noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmt wurde. Wer die Einführung dieser Rechtsform für sein Unternehmen in Betracht zieht, sollte die weitere Gesetzgebungsentwicklung aufmerksam beobachten und frühzeitig steuerliche sowie rechtliche Beratung einholen.

Warum eine GmgV gründen?

Unternehmerinnen und Unternehmern sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen. Das ist ein zentrales Argument für diese Rechtsform: Wer bisher Vermögensbindung wollte, musste aufwendige Stiftungskonstruktionen oder mehrschichtige gesellschaftsrechtliche Lösungen wählen.

Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Gerade bei der Unternehmensnachfolge – einem der drängendsten Themen im Mittelstand – könnte die GmgV neue Wege eröffnen.

Die wichtigsten Vorteile laut Rahmenkonzept im Überblick:

Dauerhafte Vermögensbindung. In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden.
Schutz vor kurzfristigem Gewinninteresse. Insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge soll so sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht aufgrund kurzfristigen Gewinninteresses zerlegt oder veräußert wird.
Schutz vor Übernahmen. Der Asset-Lock soll das Unternehmen vor einer feindlichen Übernahme schützen.
Einfache Gründung. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein.
Nachfolge ohne Familienzwang. Die Unternehmen unterscheiden sich von Familienunternehmen darin, dass diese nicht automatisch an genetische Verwandte weitergegeben werden, sondern an Menschen, deren Werte und Fähigkeiten das Unternehmen weiter prosperieren lassen.

Dieses Konzept könnte insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen sowie Start-ups attraktiv sein, die sich keine aufwändige und teure Stiftungsstruktur zur langfristigen Sicherung ihrer unternehmerischen Unabhängigkeit leisten können.

Der Gründungsprozess einer GmgV

Da die GmgV noch kein geltendes Recht ist, basieren die folgenden Ausführungen auf dem veröffentlichten Rahmenkonzept und dem akademischen Entwurf aus dem Jahr 2024. Der konkrete GmgV Gründungsprozess kann sich im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens noch verändern. Eine Prüfung im Einzelfall ist daher unbedingt empfehlenswert.

Schritt 1: Mitgliedschaftliche Struktur und Mindestvoraussetzungen

Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Das unterscheidet die GmgV grundlegend von einer GmbH oder AG.

Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen. Auch eine Gründung als Ein-Personen-Gesellschaft wäre damit denkbar. Der Vorstand der GmgV soll aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen, der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Eine GmgV, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, soll jedoch auf den Aufsichtsrat verzichten und den Vorstand auf ein Mitglied beschränken können.

Zur Kapitalausstattung enthält das akademische Konzept einen konkreten Hinweis: Eine Gründung soll auch als Ein-Personen-Gesellschaft zulässig sein. Die Mindesteinlage und zugleich Haftsumme soll 5.000 Euro betragen. Ob dieser Betrag im finalen Gesetz so übernommen wird, bleibt abzuwarten.

Schritt 2: Satzungserstellung und Gründungsprüfung

Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Das ist ein wesentlicher Unterschied zur GmbH-Gründung, bei der keine externe Prüfung erforderlich ist.

Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das bedeutet: Wer sich für die GmgV entscheidet, bindet sich dauerhaft an die Kernprinzipien dieser Rechtsform. Eine spätere Umwandlung in eine klassische Kapitalgesellschaft ohne Vermögensbindung soll nach dem Konzept ausgeschlossen sein.

Grundsätzlich soll jede GmgV einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören, der die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen überwacht. Für Kleinstgesellschaften sind laut Konzept Erleichterungen vorgesehen. Diese Prüfstruktur stellt sicher, dass die Vermögensbindung nicht umgangen werden kann.

Schritt 3: Steuerliche Einordnung und laufende Pflichten

Die GmgV wird damit steuerlich wie andere Kapitalgesellschaften behandelt – also ohne Steuervorteile, aber auch ohne steuerliche Nachteile. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben. Ein Punkt, der in der steuerlichen Planung besondere Beachtung verdient: Eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer ist geplant, da Anteile nicht vererbt werden können; insoweit soll die Gesellschaft wie eine Familienstiftung behandelt werden.

Tipp: Die steuerliche Behandlung der GmgV – insbesondere die geplante Ersatzerbschaftsteuer – kann je nach Unternehmenssituation erhebliche Auswirkungen haben. Eine frühzeitige Abstimmung mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater ist hier besonders sinnvoll.

Praktische Relevanz der GmgV

Für viele Unternehmer könnte eine GmgV die Antwort auf zentrale Fragen der Unternehmensnachfolge sein: Wie bleibt die Firma in Familienhand oder im Sinne der Gründer, wenn kein Nachwuchs übernimmt? Wie lässt sich der Unternehmenszweck vor kurzfristigen Exit-Strategien schützen? Diese Fragen sind für den deutschen Mittelstand hochrelevant.

Wie bei der Genossenschaft werden die Gesellschafter bei der GmgV den Status eines Mitglieds haben. Mitgliedschaften sind weder vererbbar noch übertragbar. Das klingt zunächst restriktiv – bietet aber gleichzeitig einen klaren Vorteil: Das Unternehmen bleibt vor Erbstreitigkeiten oder dem Verkauf durch Erben geschützt.

Kernaussage: Die GmgV richtet sich an Unternehmerinnen und Unternehmer, die ihr Lebenswerk langfristig sichern wollen – unabhängig von familiären Verhältnissen und ohne den Druck, Gewinne privat entnehmen zu müssen. Das Modell eignet sich besonders für Betriebe, bei denen der Unternehmenszweck Vorrang vor der privaten Vermögensbildung hat.

Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können. Das gibt Gründern eine wichtige Sicherheit: Wer sein Unternehmen in die GmgV einbringt, verliert nicht automatisch seinen Einfluss.

Gleichwohl gibt es noch offene Fragen. Die geplante Ersatzbesteuerung bei der Erbschaftsteuer wird hinterfragt, wenn die GmgV anders als die Familienstiftung gerade nicht den Zweck haben wird, Familienangehörige der Gründer zu versorgen. Auch Fragen zur Finanzierung und Governance sind im Gesetzgebungsverfahren noch zu klären. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.

Unternehmen, die sich für die GmgV interessieren, sollten die Gesetzesentwicklung jetzt genau beobachten. Sinnvoll ist es, schon heute interne Szenarien durchzuspielen: Wie wirkt sich eine Vermögensbindung auf Finanzierung und Liquidität aus? Solche Vorüberlegungen lassen sich gut im Rahmen einer Steuerberatung oder Rechtsberatung angehen.

Häufig gestellte Fragen zur GmgV

Was ist die GmgV und wann kann man sie gründen?

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen haben ein Rahmenkonzept zur Einführung einer neuen Rechtsform vorgelegt: der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern und sicherstellen, dass erwirtschaftete Gewinne im Unternehmen verbleiben. Stand März 2026 ist die GmgV noch kein geltendes Recht – ein konkreter Gründungstermin ist noch nicht bekannt.

Wie unterscheidet sich die GmgV von einer GmbH?

Der wichtigste Unterschied: Bei einer GmbH können Gesellschafter Gewinne ausschütten. Nach dem Konzept soll eine Ausschüttung von Gewinnen an Mitglieder ausgeschlossen sein; auch verdeckte Gewinnausschüttungen etwa über Boni oder Darlehen mit überhöhten Zinsen sollen unzulässig sein. Außerdem sind Mitgliedschaften in der GmgV nicht übertragbar und nicht vererbbar – Anteile im GmbH-Sinne gibt es nicht.

Wie wird die GmgV besteuert?

Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Da es keine Gewinnausschüttungen gibt, entfällt die Abgeltungsteuer auf Dividenden vollständig. Eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer soll anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt.

Wer kann eine GmgV gründen?

Es soll keine Mindestmitgliederzahl geben, so dass die GmgV durch nur eine Person gegründet werden kann, die zugleich die Position des Vorstands übernimmt. Laut akademischem Entwurf ist eine Mindesteinlage von 5.000 Euro vorgesehen. Ob dieser Betrag im finalen Gesetz bestätigt wird, bleibt abzuwarten.

Welche Organe braucht eine GmgV?

Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten. Eine GmgV, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, soll auf den Aufsichtsrat verzichten können und den Vorstand auf ein Mitglied beschränken. Damit ist die Organisationsstruktur für kleine Gesellschaften deutlich schlanker als bei einer klassischen Genossenschaft.

Was passiert mit dem Vermögen, wenn die GmgV aufgelöst wird?

Wenn die Gesellschaft aufgelöst oder liquidiert wird, soll der Erlös an eine andere GmgV oder an eine gemeinnützige Stiftung gehen. Die Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung soll ausgeschlossen sein. Das Vermögen bleibt also auch im Auflösungsfall dauerhaft gebunden und kann nicht privat vereinnahmt werden.