Der Gründungsprozess einer GmgV: Ein umfassender Leitfaden
Stand: April 2026
Wenn Mandanten in unserer Kanzlei fragen, wie sie ein Unternehmen aufbauen können, das dauerhaft dem Gemeinwohl verpflichtet bleibt — ohne die Komplexität einer Stiftung — kommt seit März 2026 eine neue Option ins Gespräch: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Das Bundesjustizministerium (BMJV) und das Bundesfinanzministerium (BMF) haben am 4. März 2026 ein gemeinsames Rahmenkonzept veröffentlicht. Wichtig vorab: Ein Gesetz existiert noch nicht. Was wir heute beschreiben, ist der voraussichtliche GmgV Gründungsprozess auf Basis dieses Rahmenkonzepts und des akademischen Gesetzentwurfs, der im September 2024 bei Mohr Siebeck erschienen ist. Wer jetzt plant, tut gut daran, die Entwicklung aufmerksam zu verfolgen — und sich frühzeitig beraten zu lassen.
Der Gründungsprozess im Überblick: Was Sie erwartet
Der GmgV Gründungsprozess ähnelt in seiner Grundstruktur weder einer klassischen GmbH-Gründung noch einer Vereinsgründung. Die GmgV ist eine eigenständige Rechtsform — eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH, als juristische Person konzipiert und mitgliedschaftlich organisiert. Das hat konkrete Konsequenzen für den Ablauf.
Besonders relevant: Ähnlich wie bei der Genossenschaft ist eine Gründungsprüfung durch einen Prüfungsverband vorgesehen. Dieser Schritt verlängert den Prozess gegenüber einer GmbH-Gründung erheblich. Als Orientierungswert aus der Genossenschaftspraxis: Von der ersten Kontaktaufnahme bis zur Eintragung ins Register vergehen dort erfahrungsgemäß rund sechs Monate. Für die GmgV dürfte ein ähnlicher Zeitrahmen realistisch sein.
Die voraussichtlichen Gründungsschritte auf einen Blick
- Konzeptphase. Unternehmenszweck und Vermögensbindungskonzept ausarbeiten — das ist das Herzstück jeder GmgV-Gründung.
- Satzungserstellung. Gesellschaftsvertrag mit unveränderlicher Vermögensbindung; Beratung durch Prüfungsverband möglich.
- Gründungsprüfung. Prüfungsverband prüft Satzung und Gründungsvoraussetzungen vor der Anmeldung.
- Notarielle Beurkundung. Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Gründungserklärung.
- Handelsregistereintrag. Anmeldung und Eintragung als Voraussetzung für Rechtsfähigkeit.
- Steuerliche Erfassung. Anmeldung beim Finanzamt innerhalb eines Monats nach Gründung (§ 138 Abs. 1b AO).
Satzung und Gesellschaftsvertrag der GmgV
Der Gesellschaftsvertrag der GmgV ist kein Standarddokument, das man von der Stange kauft. Er trägt das Kernmerkmal dieser Rechtsform: die unabänderliche Vermögensbindung. Gewinne dürfen nicht an Mitglieder ausgeschüttet werden — sie müssen im Unternehmen verbleiben und reinvestiert werden. Diese Bindung kann auch durch spätere Satzungsänderungen nicht aufgehoben werden. Das ist kein Versehen des Gesetzgebers, sondern das zentrale Konstruktionsprinzip der GmgV.
Für Sie als Gründer bedeutet das: Was Sie in die Satzung schreiben, bleibt. Eine Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform ist nach aktuellem Planungsstand voraussichtlich nicht zulässig. Wer also später doch Gewinne ausschütten möchte, hat mit der GmgV die falsche Rechtsform gewählt — das sollte vor der Gründung klar sein.
Wichtiger Hinweis: Der akademische Gesetzentwurf sieht vor, neben dem Unternehmensgegenstand auch den Unternehmenszweck im Gesellschaftsvertrag zu verankern. Ob dieser Zweck ebenfalls unveränderlich festgelegt werden muss, wird noch diskutiert. In der Beratungspraxis empfiehlt sich daher eine besonders sorgfältige Formulierung bereits im Gründungsstadium.
Positiv für Gründer: Der Prüfungsverband soll nicht nur prüfen, sondern auch aktiv bei der Satzungserstellung helfen und Gründungsberatung anbieten. Das ist ein echter Vorteil gegenüber der klassischen Genossenschaft, wo Gründer diese Unterstützung oft mühsam zusammensuchen müssen.
Stimmrecht und Mitgliederstruktur
Das Stimmrecht folgt dem Grundsatz: ein Mitglied, eine Stimme — unabhängig davon, wie viel Kapital jemand eingebracht hat. Abweichende Regelungen sollen per Satzung möglich sein. Mitgliedschaften sind nicht frei übertragbar und auch nicht vererblich. Wer ausscheidet, erhält höchstens seine eingezahlten Mittel zurück — ohne jede Rendite.
Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag
Auch beim GmgV Gründungsprozess führt kein Weg am Notar vorbei. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden — das entspricht dem Standard bei Kapitalgesellschaften und ist für die spätere Handelsregistereintragung zwingend erforderlich. Die Eintragung ins Handelsregister ist der Moment, ab dem die GmgV als juristische Person existiert und handlungsfähig ist.
Nehmen wir ein konkretes Beispiel: Eine Gruppe von fünf Sozialunternehmern in Köln möchte eine GmgV gründen, die nachhaltige Stadtentwicklungsprojekte trägt. Bevor sie zum Notar gehen, muss der Prüfungsverband die Satzung geprüft und freigegeben haben. Erst dann kann die notarielle Beurkundung stattfinden, erst dann folgt die Anmeldung zum Handelsregister.
Anders als bei der GmbH ist bei der GmgV keine Mindestanzahl an Mitgliedern vorgesehen. Eine Ein-Personen-Gründung ist ausdrücklich möglich. Auch der Vorstand kann zu Beginn aus einer einzigen Person bestehen. Sobald die Mitgliederzahl jedoch auf 21 oder mehr ansteigt, sieht das Rahmenkonzept einen mindestens zweiköpfigen Vorstand und einen dreiköpfigen Aufsichtsrat vor.
Wichtiger Hinweis: Die Pflichtmitgliedschaft in einem Prüfungsverband ist nach aktuellem Planungsstand keine Option, sondern Pflicht — analog zur eingetragenen Genossenschaft. Dieser Verband kontrolliert laufend die Einhaltung der Vermögensbindung. Wer die GmgV gründet, übernimmt damit dauerhaft eine strukturelle Kontrollpflicht.
Stammkapital und Einlagen: Was gilt bei der GmgV?
Hier müssen wir ehrlich mit Ihnen sein: Das Rahmenkonzept lässt die Frage des Mindestkapitals noch offen. Es ist geplant, dass eine GmgV-Gründung mit geringem Kapitaleinsatz möglich sein soll — ein konkreter Betrag wird aber noch geprüft. Im Gegensatz zur GmbH mit ihren 25.000 Euro Mindeststammkapital könnte die GmgV also deutlich niedrigschwelliger zugänglich sein.
Die Finanzierung erfolgt primär über Mitgliederbeiträge — ähnlich wie bei der Genossenschaft. Zusätzlich sollen Kreditfinanzierung und alternative Finanzierungsformen grundsätzlich möglich sein, solange die Vermögensbindung gewahrt bleibt. Das bedeutet für Sie als Gründer: Fremdkapital ist kein Problem, solange die Mittelverwendung dem Gesellschaftszweck dient und keine verdeckten Ausschüttungen entstehen.
Was verdeckte Gewinnausschüttungen bedeuten
Verdeckte Gewinnausschüttungen sind bei der GmgV ausdrücklich verboten. Das klingt abstrakt, hat aber sehr konkrete Auswirkungen: Überhöhte Geschäftsführergehälter, Boni, die am Geschäftserfolg hängen, oder Darlehen zu nicht marktüblichen Zinsen — all das fällt in diese Kategorie. In der Beratungspraxis ist das ein Bereich, der regelmäßig unterschätzt wird. Wer eine GmgV führt, muss alle Vergütungsstrukturen sorgfältig auf Fremdvergleichskonformität prüfen.
Weiterlesen:Verdeckte Gewinnausschüttungen bei Kapitalgesellschaften: Was das Finanzamt prüft
Steuerliche Anmeldung und Finanzamt-Kommunikation
Steuerlich wird die GmgV wie eine Genossenschaft behandelt — ohne besondere Privilegien, aber auch ohne steuerliche Nachteile. Das BMJV hat das Prinzip klar formuliert: keine Diskriminierung, keine Bevorzugung. Konkret heißt das für Sie:
- Körperschaftsteuer. 15 % auf den zu versteuernden Gewinn — identisch mit GmbH und AG.
- Gewerbesteuer. Wie bei jeder anderen Kapitalgesellschaft fällig; der Hebesatz hängt von Ihrer Gemeinde ab.
- Keine Dividendenbesteuerung. Da Gewinnausschüttungen strukturell ausgeschlossen sind, entfällt die Abgeltungsteuer auf Ebene der Mitglieder vollständig.
- Ersatzerbschaftsteuer. Alle 30 Jahre wird eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer fällig — analog zur Familienstiftung nach § 1 ErbStG. Das ist der Preis dafür, dass Anteile nicht vererbt werden können.
Zur steuerlichen Anmeldung: Nach der Gründung müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften und Genossenschaften (FsE KapG) über ELSTER übermitteln. Die Frist beträgt einen Monat nach Gründung — das ergibt sich aus § 138 Abs. 1b AO. Wer diese Frist verpasst, riskiert Verzögerungen bei der steuerlichen Erfassung und im schlimmsten Fall Probleme mit Vorsteuerabzügen in der Startphase.
Ein steuerlicher Vergleich, der in der Beratung häufig hilft: Wenn eine GmbH ihre Gewinne vollständig reinvestiert statt ausschüttet, ist die Steuerbelastung faktisch identisch mit der einer GmgV. Der Unterschied ist die Freiwilligkeit — bei der GmbH kann der Gesellschafter morgen anders entscheiden, bei der GmgV nicht.
Wichtig: Gemeinnützigkeit im Sinne der Abgabenordnung ist mit der GmgV nicht automatisch verbunden. Wer steuerliche Vergünstigungen nach §§ 51 ff. AO anstrebt, muss die entsprechenden Voraussetzungen separat erfüllen.
Häufige Stolpersteine im GmgV Gründungsprozess
Aus unserer Beratungserfahrung mit ähnlichen Rechtsformen — Genossenschaften, gemeinnützigen GmbHs, Stiftungen — kennen wir die Punkte, an denen Gründer regelmäßig stolpern. Bei der GmgV kommen einige spezifische Risiken hinzu.
Die häufigsten Fehlerquellen
- Zu früh starten. Die GmgV existiert noch nicht als Gesetz. Wer heute Verträge oder Strukturen auf Basis des Rahmenkonzepts aufbaut, riskiert Nachbesserungsbedarf, wenn das finale Gesetz abweicht.
- Vermögensbindung unterschätzen. Die Unabänderlichkeit der Vermögensbindung ist keine Formalität. Wer sich nicht sicher ist, ob er dauerhaft auf Gewinnausschüttungen verzichten kann, sollte die GmgV nicht wählen.
- Vergütungsstrukturen falsch gestalten. Erfolgsabhängige Boni oder überhöhte Geschäftsführergehälter gelten als verbotene Ausschüttungen — mit erheblichen Haftungsfolgen für die Geschäftsführung.
- Prüfungsverband zu spät einbinden. Wer erst nach der Satzungserstellung zum Prüfungsverband geht, muss möglicherweise alles überarbeiten. Frühe Einbindung spart Zeit und Kosten.
- Steuerliche Anmeldefrist verpassen. Die Monatsfrist nach § 138 Abs. 1b AO ist hart. In der Gründungsphase geht diese Frist im Alltagsstress schnell unter.
- Ersatzerbschaftsteuer nicht einplanen. Alle 30 Jahre fällt diese Steuer an — das muss in der Finanzplanung von Anfang an berücksichtigt werden.
Checkliste: Alle Schritte zur fertigen GmgV
Sobald das Gesetz in Kraft tritt, wird der GmgV Gründungsprozess voraussichtlich diese Stationen umfassen. Nutzen Sie diese Übersicht als Planungsgrundlage — und passen Sie sie an, sobald der finale Gesetzestext vorliegt.
Schritt für Schritt zur eingetragenen GmgV
- Schritt 1: Konzeptentwicklung. Unternehmenszweck, Unternehmensgegenstand und Vermögensbindungskonzept schriftlich ausarbeiten. Klären: Ist die GmgV die richtige Rechtsform?
- Schritt 2: Steuerberater und Rechtsanwalt einbinden. Frühzeitige Beratung zu steuerlichen Konsequenzen (Ersatzerbschaftsteuer, laufende Besteuerung) und gesellschaftsrechtlicher Struktur.
- Schritt 3: Prüfungsverband kontaktieren. Beratungsangebot des Prüfungsverbands für Satzungserstellung nutzen; erste Prüfung der Gründungsvoraussetzungen anstoßen.
- Schritt 4: Satzung erstellen und prüfen lassen. Gesellschaftsvertrag mit unveränderlicher Vermögensbindung; Gründungsprüfung durch Prüfungsverband abschließen.
- Schritt 5: Notarielle Beurkundung. Gesellschaftsvertrag und Gründungserklärung beurkunden lassen.
- Schritt 6: Handelsregistereintrag. Anmeldung beim zuständigen Registergericht; erst mit Eintragung entsteht die GmgV als juristische Person.
- Schritt 7: Steuerliche Erfassung. FsE KapG über ELSTER übermitteln — innerhalb eines Monats nach Gründung (§ 138 Abs. 1b AO).
- Schritt 8: Laufende Pflichten einrichten. Jährlichen Vermögensbindungsbericht vorbereiten, Pflichtmitgliedschaft im Prüfungsverband aktivieren, Buchführung und Jahresabschluss aufsetzen.
Wichtiger Hinweis: Der GmgV Gründungsprozess steht und fällt mit dem noch ausstehenden Gesetz. Das Rahmenkonzept von März 2026 ist eine belastbare Grundlage für die Planung — aber kein verbindliches Recht. In unserer Kanzlei empfehlen wir, die Entwicklung aktiv zu beobachten und sich frühzeitig zu positionieren, ohne bereits heute unwiderrufliche Entscheidungen zu treffen.
Die GmgV ist für Unternehmer gedacht, die dauerhaft Vermögen dem Gemeinwohl verpflichten wollen — und dabei die unternehmerische Flexibilität einer Kapitalgesellschaft behalten möchten. Wenn das Ihr Ziel ist, lohnt es sich, den Gesetzgebungsprozess eng zu verfolgen. Wir tun das für Sie.
Weiterlesen:GmgV vs. gemeinnützige GmbH: Welche Rechtsform passt zu Ihrem Vorhaben?
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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