Stand: April 2026
In Deutschland steht eine voellig neue Rechtsform vor der Tuer: die Gesellschaft mit gebundenem Vermoegen, kurz GmgV. Zwei Bundesministerien — Justiz und Finanzen — haben im Maerz 2026 ein gemeinsames Rahmenkonzept vorgelegt, das den Grundstein fuer diese Unternehmensform legen soll. Der Leitgedanke: Gewinne verbleiben dauerhaft im Betrieb und werden nicht an Mitglieder ausgeschuettet. Fuer Unternehmer, die ueber Nachfolgeloesungen oder langfristige Strukturen nachdenken, ist diese Entwicklung bereits heute relevant — auch wenn ein fertiges Gesetz noch aussteht.
Die Ausgangslage: Warum Deutschland eine neue Rechtsform braucht
Die Debatte um sogenanntes Verantwortungseigentum ist nicht neu. In der vorangegangenen Legislaturperiode wurden bereits konkrete Gesetzgebungsvorhaben angestossen, die den parlamentarischen Prozess jedoch nicht erfolgreich durchlaufen konnten. Mit dem Koalitionsvertrag vom Mai 2025 hat die aktuelle Regierung das Thema erneut aufgegriffen und beiden Ministerien den Auftrag erteilt, ein tragfaehiges Konzept zu erarbeiten.
Der Hintergrund ist nachvollziehbar: Viele Mittelstaendler sehen sich mit dem Umstand konfrontiert, dass kein geeigneter Nachfolger aus dem eigenen Familienkreis zur Verfuegung steht. Zugleich besteht der Wunsch, das aufgebaute Unternehmen vor einer Zerschlagung oder einem spekulativen Verkauf durch Investoren oder Erben zu bewahren. Bisherige Loesungen wie Stiftungen oder gemeinnuetzige Gesellschaften sind entweder teuer, unflexibel oder steuerlich nachteilig. Die GmgV soll hier eine schlanke Alternative bieten.
Allerdings ist Vorsicht geboten: Das veroeffentlichte Papier ist ausdruecklich als Diskussionsentwurf gekennzeichnet. Weder innerhalb der Bundesregierung noch mit den Bundeslaendern ist eine Abstimmung erfolgt. Bis aus diesem Konzept ein verabschiedetes Gesetz wird, steht noch ein laengerer Weg bevor.
Hinweis fuer Unternehmer: Die GmgV ist Stand April 2026 noch nicht als Rechtsform verfuegbar. Das Rahmenkonzept bildet lediglich eine Grundlage fuer den weiteren Gesetzgebungsprozess. Strategische Entscheidungen sollten daher nur in enger Abstimmung mit steuerlicher und rechtlicher Beratung getroffen werden.
Vermoegensbindung als Strukturprinzip
Der fundamentale Unterschied zu allen bisherigen Kapitalgesellschaften liegt im Umgang mit erwirtschafteten Ertraegen. Bei einer GmbH entscheiden die Gesellschafter ueber Gewinnausschuettungen, koennen Anteile verkaufen und im Extremfall die gesamte Gesellschaft veraeussern. Bei der GmgV ist all das strukturell nicht vorgesehen.
Gewinne muessen im Unternehmen verbleiben und reinvestiert werden. Die Vermoegensbindung ist kein freiwilliger Verzicht, der durch einen einfachen Gesellschafterbeschluss wieder rueckgaengig gemacht werden koennte — sie ist als tragendes Grundprinzip der Rechtsform selbst angelegt und unabdingbar. Eine Aufhebung durch Satzungsaenderung oder Umwandlung in eine andere Rechtsform soll gesetzlich ausgeschlossen sein.
Damit Umgehungskonstruktionen von vornherein unterbunden werden, sollen auch verdeckte Gewinnabfluesse nicht moeglich sein. Das Rahmenkonzept nennt als Beispiele erfolgsabhaengige Boni sowie Darlehen, fuer die die Gesellschaft unangemessen hohe Zinsen zahlt. Darueber hinaus sind weitere Gestaltungen denkbar, die wirtschaftlich einer Gewinnausschuettung gleichkaemen und ebenfalls erfasst werden sollen.
- Reinvestitionspflicht. Saemtliche Ertraege bleiben im Betrieb und werden fuer die Weiterentwicklung des Unternehmens eingesetzt.
- Schutz vor Zerschlagung. Da keine Anteile existieren, die gehandelt oder vererbt werden koennten, ist ein Unternehmensverkauf durch Anteilsuebertragung ausgeschlossen.
- Mitgliedschaftliche Organisation. Die GmgV ist mitgliedschaftlich strukturiert — aehnlich einer Genossenschaft kann man der Gesellschaft beitreten, ohne dabei Aktien oder Geschaeftsanteile zu erwerben oder zu halten.
- Rueckzahlung nur ohne Rendite. Scheidet ein Mitglied aus der Gesellschaft aus, steht ihm lediglich die Rueckerstattung der urspruenglich geleisteten Einlage zu — weder eine Verzinsung noch eine Beteiligung am zwischenzeitlichen Wertzuwachs ist vorgesehen.
Haftungsbeschraenkung der GmgV: Der aktuelle Planungsstand
Fuer die meisten Unternehmer ist die Haftungsfrage ausschlaggebend bei der Wahl einer Rechtsform. Nach dem Rahmenkonzept soll die GmgV eine vollstaendige Haftungsbeschraenkung bieten: Mitglieder haften nicht mit ihrem Privatvermoegen. Lediglich das Gesellschaftsvermoegen steht fuer Verbindlichkeiten ein.
Das Prinzip ist grundsaetzlich mit der GmbH vergleichbar. Bei der GmbH entsteht die Haftungsbeschraenkung mit der Eintragung ins Handelsregister; nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Glaeubigern nur das Gesellschaftsvermoegen. Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermoegen; die Gesellschafter haften nach Eintragung nicht persoenlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Fuer die GmgV ist ein aehnlicher Mechanismus vorgesehen — sie soll als eigenstaendige Gesellschaftsform mit eigenem Gesetz geregelt werden.
Ein wesentlicher Unterschied zur GmbH besteht in der Rolle der Mitglieder. Waehrend GmbH-Gesellschafter handelbare Anteile besitzen und ueber Ausschuettungen mitbestimmen, agieren GmgV-Mitglieder eher in einer treuhaehnlichen Funktion: Sie tragen die Verantwortung fuer die Unternehmensfuehrung, haben aber keinen persoenlichen Zugriff auf das Gesellschaftsvermoegen.
Hinweis: Die konkreten Haftungsregelungen — insbesondere Fragen der Durchgriffshaftung, der Organhaftung und moegliche Ausnahmetatbestaende — sind im Rahmenkonzept noch nicht abschliessend definiert. Eine rechtsverbindliche Beurteilung ist erst moeglich, wenn ein Gesetzentwurf vorliegt.
Abgrenzung zu verwandten Rechtsformen
Die GmgV nimmt eine eigene Stellung im deutschen Gesellschaftsrecht ein. Anders als bei einer Stiftung muessen Unternehmenszweck und Governance-Struktur nicht dauerhaft und unveraenderlich festgelegt werden — die Mitglieder behalten einen gewissen Gestaltungsspielraum. Im Unterschied zur Genossenschaft ist die wirtschaftliche Foerderung der eigenen Mitglieder ausdruecklich nicht Zweck der Gesellschaft. Und von der GmbH trennt sie die dauerhafte Vermoegensbindung ohne Ausschuettungsmoeglichkeit.
Gruendung und Organisationsstruktur
Die Gruendungsanforderungen sollen bewusst niedrigschwellig sein. Eine Mindestanzahl an Gruendern ist — anders als bei der Genossenschaft — nicht vorgesehen. Ein einzelnes Mitglied, das gleichzeitig den Vorstand bildet, soll fuer die Gruendung genuegen. Die erforderliche Mindestkapitalausstattung soll deutlich unter dem GmbH-Stammkapital von 25.000 Euro liegen.
Fuer die Organe der GmgV sollen die genossenschaftsrechtlichen Grundsaetze gelten: Vorstand, Mitgliederversammlung und Aufsichtsrat bilden die Leitungsstruktur. Kleinere Gesellschaften mit bis zu 20 Mitgliedern sollen auf den Aufsichtsrat verzichten und den Vorstand auf eine Person beschraenken koennen.
Vor der Gruendung ist eine Pruefung durch einen genossenschaftlichen Pruefungsverband vorgesehen. Dieser soll auch bei der Satzungserstellung beraten und unterstuetzen. Das bedeutet zwar einen zusaetzlichen Schritt gegenueber der GmbH-Gruendung, bietet aber eine strukturierte Begleitung, die gerade fuer Erstgruender hilfreich sein kann.
Ein wichtiges Gestaltungselement: Vom Grundsatz „ein Mitglied — eine Stimme“ soll abgewichen werden koennen. Wer sein bestehendes Unternehmen in die GmgV einbringt, kann sich Mehrstimm- oder Vetorechte sichern. Das gibt Gruendern und bisherigen Inhabern eine klare Kontrollposition — ein zentraler Vorteil bei Nachfolgeregelungen.
Steuerliche Behandlung: Koerperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Ersatzerbschaftsteuer
Die GmgV soll steuerlich wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden — weder beguestigt noch benachteiligt. Auf erwirtschaftete Gewinne fallen Koerperschaftsteuer und Gewerbesteuer an. Da es keine Gewinnausschuettungen gibt, entfaellt die Besteuerung auf Gesellschafterebene vollstaendig.
Ein Sonderthema verdient besondere Beachtung: Da GmgV-Anteile nicht vererbt werden koennen, soll eine turnusmaessige Ersatzerbschaftsteuer anfallen. Die GmgV wuerde insoweit wie eine Familienstiftung behandelt, die nach geltendem Recht alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer unterliegt. Dieser Punkt wird in der Fachoeffentlichkeit kontrovers diskutiert, denn die GmgV verfolgt — anders als die Familienstiftung — gerade nicht das Ziel, Familienangehoerige zu versorgen. Ob diese Gleichbehandlung im fertigen Gesetz bestehen bleibt, ist noch offen.
Offene Fragen und kritische Stimmen
Trotz des Potenzials der GmgV gibt es in der Fachwelt ernstzunehmende Einwaende, die noch nicht abschliessend geklaert sind:
- Anreizproblem bei der Unternehmenskontrolle. Wer ein Unternehmen fuehrt, ohne jemals mehr als seine Einlage zurueckzuerhalten, hat wirtschaftlich betrachtet wenig Anreiz, diese Aufgabe mit besonderer Sorgfalt wahrzunehmen. Die Frage, ob auf Dauer eine ausreichende Governance-Qualitaet gewaehrleistet werden kann, ist berechtigt.
- Eingeschraenkte Finanzierungsmoeglichkeiten. Welcher Investor beteiligt sich an einem Unternehmen, aus dem keine Rendite fliessen kann? Fuer wachstumsorientierte Betriebe, die auf externes Kapital angewiesen sind, koennte die GmgV erhebliche Einschraenkungen mit sich bringen.
- Unwiderrufliche Bindungswirkung. Wer heute die GmgV waehlt, legt nicht nur fuer sich selbst fest, wie mit dem Unternehmensvermoegen umgegangen wird. Diese Entscheidung gilt auch fuer alle kuenftigen Generationen, die das Unternehmen fuehren werden. Eine einmal aufgegebene Gestaltungsfreiheit laesst sich nicht zurueckgewinnen — das erfordert eine besonders gruendliche Abwaegung.
Die Einfuehrung der GmgV befindet sich noch in einem fruehen Stadium. Ein Austausch mit Laendern, Fachkreisen und Verbaenden soll den naechsten Schritt bilden, bevor ein Gesetzentwurf erarbeitet wird. Wann ein solcher Entwurf vorgelegt wird, ist derzeit nicht absehbar.
Gleichzeitig gibt es in der Fachwelt auch Befuerworter, die auf internationale Vorbilder verweisen. In Daenemark existiert mit der Erhvervsdrivende Fond bereits eine vergleichbare Rechtsform, die dort rund 1.300 Unternehmen nutzen — darunter bekannte Konzerne wie Carlsberg und Novo Nordisk. Auch in den Niederlanden und Grossbritannien gibt es Strukturen, die aehnliche Ziele verfolgen. Die Befuerworter argumentieren, dass die GmgV Deutschland wettbewerbsfaehiger machen wuerde, indem sie Unternehmern eine moderne, international anschlussfahige Rechtsform bietet.
Empfehlung: Wer als Unternehmer erwaeght, langfristig eine vermoegensgebundene Struktur aufzubauen, sollte schon heute mit seiner Steuerberatung besprechen, welche bestehenden Alternativen — etwa die gemeinnuetzige GmbH, die Stiftung oder die Genossenschaft — fuer den eigenen Zweck in Betracht kommen, bis die GmgV gesetzlich verankert ist.
GmgV im Vergleich: Wie schneidet sie neben GmbH, Stiftung und Genossenschaft ab?
Um die Besonderheiten der GmgV greifbar zu machen, lohnt sich ein direkter Vergleich mit den gaengigen Rechtsformen, die bereits heute fuer vermoegensorientierte Strukturen genutzt werden.
Die GmbH bietet maximale Flexibilitaet: Gesellschafter koennen Gewinne entnehmen, Anteile verkaufen und das Unternehmen vollstaendig veraeussern. Genau diese Flexibilitaet birgt aber das Risiko, dass kurzfristige Renditeinteressen Vorrang vor der langfristigen Unternehmensentwicklung erhalten. Die GmgV schliesst diese Moeglichkeiten strukturell aus.
Die Stiftung bindet Vermoegen dauerhaft, ist jedoch mit einer starren Satzung und hohem Verwaltungsaufwand verbunden. Aenderungen des Stiftungszwecks sind nur in engen Grenzen moeglich. Die GmgV soll hier flexibler sein und den Mitgliedern die Moeglichkeit lassen, den Unternehmenszweck an neue Gegebenheiten anzupassen.
Die eingetragene Genossenschaft teilt mit der GmgV die mitgliedschaftliche Struktur, verfolgt aber einen grundlegend anderen Zweck: die wirtschaftliche Foerderung ihrer Mitglieder. Genossenschaften schuetten regelmaessig Rueckverguetungen aus und foerdern den Geschaeftsverkehr mit ihren Mitgliedern. All das ist bei der GmgV nicht vorgesehen.
Die gemeinnuetzige GmbH (gGmbH) bietet Steuerbefreiungen, setzt aber die ausschliessliche Verfolgung gemeinnuetziger Zwecke voraus. Fuer gewoehnliche gewerbliche Taetigkeiten kommt sie nicht in Frage. Die GmgV wuerde dagegen auch rein kommerziellen Unternehmen offenstehen.
Haeufig gestellte Fragen
Worin liegt der zentrale Unterschied zwischen GmgV und GmbH?
Der Kern liegt in der Gewinnverwendung und der Verfuegbarkeit des Gesellschaftsvermoegens. Bei der GmbH koennen Gesellschafter Gewinne entnehmen, Anteile veraeussern und die Gesellschaft verkaufen. Bei der GmgV verbleibt das gesamte Vermoegen dauerhaft im Unternehmen. Mitglieder koennen weder Gewinne ausschuetten noch Anteile uebertragen. Wer sich fuer die GmgV entscheidet, trifft eine unwiderrufliche Entscheidung — eine spaetere Umwandlung in eine ausschuettungsfaehige Rechtsform soll nicht moeglich sein.
Ab wann kann eine GmgV gegruendet werden?
Das Rahmenkonzept wurde am 4. Maerz 2026 veroeffentlicht und stellt einen Diskussionsvorschlag der beiden Ministerien dar. Im naechsten Schritt sollen Laender und Fachkreise eingebunden werden, bevor ein Gesetzentwurf entsteht. Ein konkreter Zeitplan fuer das Inkrafttreten existiert noch nicht. Unternehmer, die diese Rechtsform nutzen moechten, sollten die parlamentarische Entwicklung aufmerksam begleiten.
Haften die Mitglieder persoenlich fuer Schulden der GmgV?
Nach dem aktuellen Konzept ist eine persoenliche Haftung der Mitglieder nicht vorgesehen. Ihr Privatvermoegen soll geschuetzt bleiben, vergleichbar mit der Haftungsbeschraenkung bei GmbH und Genossenschaft. Die Detailregelungen — etwa zu Faellen der Durchgriffshaftung oder der Organhaftung — stehen allerdings noch aus und koennen erst bei Vorliegen eines Gesetzentwurfs verbindlich beurteilt werden.
Welche Steuern muss eine GmgV zahlen?
Die GmgV soll wie jede andere Kapitalgesellschaft der Koerperschaftsteuer und der Gewerbesteuer unterliegen. Da keine Gewinnausschuettungen stattfinden, entfaellt die Besteuerung auf Mitgliederebene. Zusaetzlich ist eine Ersatzerbschaftsteuer geplant, die alle 30 Jahre faellig wird — angelehnt an die Regelung fuer Familienstiftungen. Steuerliche Vorteile oder Nachteile gegenueber anderen Rechtsformen sind ausdruecklich nicht beabsichtigt.
Fuer welche Unternehmer ist die GmgV besonders geeignet?
Das Konzept richtet sich vor allem an zwei Zielgruppen: Erstens an Mittelstaendler ohne familienaere Nachfolgeloesung, die ihr Unternehmen vor Zerschlagung und spekulativem Verkauf schuetzen wollen. Zweitens an Gruender, die von Anfang an sicherstellen moechten, dass externe Kapitalgeber keinen bestimmenden Einfluss auf die Unternehmensausrichtung gewinnen. Wer hingegen auf regelmaessige Gewinnentnahmen oder einen spaeteren Unternehmensverkauf plant, fuer den ist die GmgV nicht die richtige Wahl.
Kann ein bestehendes Unternehmen in eine GmgV umgewandelt werden?
Ob eine Umwandlung bestehender Gesellschaften in die GmgV moeglich sein wird, ist im Rahmenkonzept noch nicht abschliessend geregelt. Klar ist hingegen, dass der umgekehrte Weg — also die Umwandlung einer GmgV in eine andere Gesellschaftsform ohne Vermoegensbindung — ausgeschlossen werden soll. Die weitere Gesetzgebung bleibt hier abzuwarten. Eine fruehzeitige Beratung ist in jedem Fall sinnvoll.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Fuer verbindliche Auskuenfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfaeltiger Recherche uebernehmen wir keine Gewaehr fuer die Vollstaendigkeit und Aktualitaet der Angaben.
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