Stand: April 2026
In Deutschland steht eine völlig neue Rechtsform vor der Tür: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, kurz GmgV. Zwei Bundesministerien — Justiz und Finanzen — haben im März 2026 ein gemeinsames Rahmenkonzept vorgelegt, das den Grundstein für diese Unternehmensform legen soll. Der Leitgedanke: Gewinne verbleiben dauerhaft im Betrieb und werden nicht an Mitglieder ausgeschüttet. Für Unternehmer, die über Nachfolgelösungen oder langfristige Strukturen nachdenken, ist diese Entwicklung bereits heute relevant — auch wenn ein fertiges Gesetz noch aussteht.
Die Ausgangslage: Warum Deutschland eine neue Rechtsform braucht
Die Debatte um sogenanntes Verantwortungseigentum ist nicht neu. In der vorangegangenen Legislaturperiode wurden bereits konkrete Gesetzgebungsvorhaben angestossen, die den parlamentarischen Prozess jedoch nicht erfolgreich durchlaufen konnten. Mit dem Koalitionsvertrag vom Mai 2025 hat die aktuelle Regierung das Thema erneut aufgegriffen und beiden Ministerien den Auftrag erteilt, ein tragfähiges Konzept zu erarbeiten.
Der Hintergrund ist nachvollziehbar: Viele Mittelständler sehen sich mit dem Umstand konfrontiert, dass kein geeigneter Nachfolger aus dem eigenen Familienkreis zur Verfügung steht. Zugleich besteht der Wunsch, das aufgebaute Unternehmen vor einer Zerschlagung oder einem spekulativen Verkauf durch Investoren oder Erben zu bewahren. Bisherige Lösungen wie Stiftungen oder gemeinnützige Gesellschaften sind entweder teuer, unflexibel oder steuerlich nachteilig. Die GmgV soll hier eine schlanke Alternative bieten.
Allerdings ist Vorsicht geboten: Das veröffentlichte Papier ist ausdrücklich als Diskussionsentwurf gekennzeichnet. Weder innerhalb der Bundesregierung noch mit den Bundesländern ist eine Abstimmung erfolgt. Bis aus diesem Konzept ein verabschiedetes Gesetz wird, steht noch ein längerer Weg bevor.
Hinweis für Unternehmer: Die GmgV ist Stand April 2026 noch nicht als Rechtsform verfügbar. Das Rahmenkonzept bildet lediglich eine Grundlage für den weiteren Gesetzgebungsprozess. Strategische Entscheidungen sollten daher nur in enger Abstimmung mit steuerlicher und rechtlicher Beratung getroffen werden.
Vermögensbindung als Strukturprinzip
Der fundamentale Unterschied zu allen bisherigen Kapitalgesellschaften liegt im Umgang mit erwirtschafteten Erträgen. Bei einer GmbH entscheiden die Gesellschafter über Gewinnausschüttungen, können Anteile verkaufen und im Extremfall die gesamte Gesellschaft veräußern. Bei der GmgV ist all das strukturell nicht vorgesehen.
Gewinne müssen im Unternehmen verbleiben und reinvestiert werden. Die Vermögensbindung ist kein freiwilliger Verzicht, der durch einen einfachen Gesellschafterbeschluss wieder rückgängig gemacht werden könnte — sie ist als tragendes Grundprinzip der Rechtsform selbst angelegt und unabdingbar. Eine Aufhebung durch Satzungsänderung oder Umwandlung in eine andere Rechtsform soll gesetzlich ausgeschlossen sein.
Damit Umgehungskonstruktionen von vornherein unterbunden werden, sollen auch verdeckte Gewinnabflüsse nicht möglich sein. Das Rahmenkonzept nennt als Beispiele erfolgsabhängige Boni sowie Darlehen, für die die Gesellschaft unangemessen hohe Zinsen zahlt. Darüber hinaus sind weitere Gestaltungen denkbar, die wirtschaftlich einer Gewinnausschüttung gleichkämen und ebenfalls erfasst werden sollen.
- Reinvestitionspflicht. Sämtliche Erträge bleiben im Betrieb und werden für die Weiterentwicklung des Unternehmens eingesetzt.
- Schutz vor Zerschlagung. Da keine Anteile existieren, die gehandelt oder vererbt werden könnten, ist ein Unternehmensverkauf durch Anteilsübertragung ausgeschlossen.
- Mitgliedschaftliche Organisation. Die GmgV ist mitgliedschaftlich strukturiert — ähnlich einer Genossenschaft kann man der Gesellschaft beitreten, ohne dabei Aktien oder Geschäftsanteile zu erwerben oder zu halten.
- Rückzahlung nur ohne Rendite. Scheidet ein Mitglied aus der Gesellschaft aus, steht ihm lediglich die Rückerstattung der ursprünglich geleisteten Einlage zu — weder eine Verzinsung noch eine Beteiligung am zwischenzeitlichen Wertzuwachs ist vorgesehen.
Haftungsbeschränkung der GmgV: Der aktuelle Planungsstand
Für die meisten Unternehmer ist die Haftungsfrage ausschlaggebend bei der Wahl einer Rechtsform. Nach dem Rahmenkonzept soll die GmgV eine vollständige Haftungsbeschränkung bieten: Mitglieder haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Lediglich das Gesellschaftsvermögen steht für Verbindlichkeiten ein.
Das Prinzip ist grundsätzlich mit der GmbH vergleichbar. Bei der GmbH entsteht die Haftungsbeschränkung mit der Eintragung ins Handelsregister; nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen; die Gesellschafter haften nach Eintragung nicht persönlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Für die GmgV ist ein ähnlicher Mechanismus vorgesehen — sie soll als eigenständige Gesellschaftsform mit eigenem Gesetz geregelt werden.
Ein wesentlicher Unterschied zur GmbH besteht in der Rolle der Mitglieder. Während GmbH-Gesellschafter handelbare Anteile besitzen und über Ausschüttungen mitbestimmen, agieren GmgV-Mitglieder eher in einer treuhähnlichen Funktion: Sie tragen die Verantwortung für die Unternehmensführung, haben aber keinen persönlichen Zugriff auf das Gesellschaftsvermögen.
Hinweis: Die konkreten Haftungsregelungen — insbesondere Fragen der Durchgriffshaftung, der Organhaftung und mögliche Ausnahmetatbestände — sind im Rahmenkonzept noch nicht abschliessend definiert. Eine rechtsverbindliche Beurteilung ist erst möglich, wenn ein Gesetzentwurf vorliegt.
Abgrenzung zu verwandten Rechtsformen
Die GmgV nimmt eine eigene Stellung im deutschen Gesellschaftsrecht ein. Anders als bei einer Stiftung müssen Unternehmenszweck und Governance-Struktur nicht dauerhaft und unveränderlich festgelegt werden — die Mitglieder behalten einen gewissen Gestaltungsspielraum. Im Unterschied zur Genossenschaft ist die wirtschaftliche Förderung der eigenen Mitglieder ausdrücklich nicht Zweck der Gesellschaft. Und von der GmbH trennt sie die dauerhafte Vermögensbindung ohne Ausschüttungsmöglichkeit.
Gründung und Organisationsstruktur
Die Gründungsanforderungen sollen bewusst niedrigschwellig sein. Eine Mindestanzahl an Gründern ist — anders als bei der Genossenschaft — nicht vorgesehen. Ein einzelnes Mitglied, das gleichzeitig den Vorstand bildet, soll für die Gründung genügen. Die erforderliche Mindestkapitalausstattung soll deutlich unter dem GmbH-Stammkapital von 25.000 Euro liegen.
Für die Organe der GmgV sollen die genossenschaftsrechtlichen Grundsätze gelten: Vorstand, Mitgliederversammlung und Aufsichtsrat bilden die Leitungsstruktur. Kleinere Gesellschaften mit bis zu 20 Mitgliedern sollen auf den Aufsichtsrat verzichten und den Vorstand auf eine Person beschränken können.
Vor der Gründung ist eine Prüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband vorgesehen. Dieser soll auch bei der Satzungserstellung beraten und unterstützen. Das bedeutet zwar einen zusätzlichen Schritt gegenüber der GmbH-Gründung, bietet aber eine strukturierte Begleitung, die gerade für Erstgründer hilfreich sein kann.
Ein wichtiges Gestaltungselement: Vom Grundsatz „ein Mitglied — eine Stimme“ soll abgewichen werden können. Wer sein bestehendes Unternehmen in die GmgV einbringt, kann sich Mehrstimm- oder Vetorechte sichern. Das gibt Gründern und bisherigen Inhabern eine klare Kontrollposition — ein zentraler Vorteil bei Nachfolgeregelungen.
Steuerliche Behandlung: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Ersatzerbschaftsteuer
Die GmgV soll steuerlich wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden — weder begünstigt noch benachteiligt. Auf erwirtschaftete Gewinne fallen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer an. Da es keine Gewinnausschüttungen gibt, entfällt die Besteuerung auf Gesellschafterebene vollständig.
Ein Sonderthema verdient besondere Beachtung: Da GmgV-Anteile nicht vererbt werden können, soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer anfallen. Die GmgV würde insoweit wie eine Familienstiftung behandelt, die nach geltendem Recht alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer unterliegt. Dieser Punkt wird in der Fachöffentlichkeit kontrovers diskutiert, denn die GmgV verfolgt — anders als die Familienstiftung — gerade nicht das Ziel, Familienangehörige zu versorgen. Ob diese Gleichbehandlung im fertigen Gesetz bestehen bleibt, ist noch offen.
Offene Fragen und kritische Stimmen
Trotz des Potenzials der GmgV gibt es in der Fachwelt ernstzunehmende Einwände, die noch nicht abschliessend geklärt sind:
- Anreizproblem bei der Unternehmenskontrolle. Wer ein Unternehmen führt, ohne jemals mehr als seine Einlage zurückzuerhalten, hat wirtschaftlich betrachtet wenig Anreiz, diese Aufgabe mit besonderer Sorgfalt wahrzunehmen. Die Frage, ob auf Dauer eine ausreichende Governance-Qualität gewährleistet werden kann, ist berechtigt.
- Eingeschränkte Finanzierungsmöglichkeiten. Welcher Investor beteiligt sich an einem Unternehmen, aus dem keine Rendite fliessen kann? Für wachstumsorientierte Betriebe, die auf externes Kapital angewiesen sind, könnte die GmgV erhebliche Einschränkungen mit sich bringen.
- Unwiderrufliche Bindungswirkung. Wer heute die GmgV wählt, legt nicht nur für sich selbst fest, wie mit dem Unternehmensvermögen umgegangen wird. Diese Entscheidung gilt auch für alle künftigen Generationen, die das Unternehmen führen werden. Eine einmal aufgegebene Gestaltungsfreiheit lässt sich nicht zurückgewinnen — das erfordert eine besonders gründliche Abwägung.
Die Einführung der GmgV befindet sich noch in einem frühen Stadium. Ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden soll den nächsten Schritt bilden, bevor ein Gesetzentwurf erarbeitet wird. Wann ein solcher Entwurf vorgelegt wird, ist derzeit nicht absehbar.
Gleichzeitig gibt es in der Fachwelt auch Befürworter, die auf internationale Vorbilder verweisen. In Dänemark existiert mit der Erhvervsdrivende Fond bereits eine vergleichbare Rechtsform, die dort rund 1.300 Unternehmen nutzen — darunter bekannte Konzerne wie Carlsberg und Novo Nordisk. Auch in den Niederlanden und Großbritannien gibt es Strukturen, die ähnliche Ziele verfolgen. Die Befürworter argumentieren, dass die GmgV Deutschland wettbewerbsfähiger machen würde, indem sie Unternehmern eine moderne, international anschlussfahige Rechtsform bietet.
Empfehlung: Wer als Unternehmer erwägt, langfristig eine vermögensgebundene Struktur aufzubauen, sollte schon heute mit seiner Steuerberatung besprechen, welche bestehenden Alternativen — etwa die gemeinnützige GmbH, die Stiftung oder die Genossenschaft — für den eigenen Zweck in Betracht kommen, bis die GmgV gesetzlich verankert ist.
GmgV im Vergleich: Wie schneidet sie neben GmbH, Stiftung und Genossenschaft ab?
Um die Besonderheiten der GmgV greifbar zu machen, lohnt sich ein direkter Vergleich mit den gängigen Rechtsformen, die bereits heute für vermögensorientierte Strukturen genutzt werden.
Die GmbH bietet maximale Flexibilität: Gesellschafter können Gewinne entnehmen, Anteile verkaufen und das Unternehmen vollständig veräußern. Genau diese Flexibilität birgt aber das Risiko, dass kurzfristige Renditeinteressen Vorrang vor der langfristigen Unternehmensentwicklung erhalten. Die GmgV schliesst diese Möglichkeiten strukturell aus.
Die Stiftung bindet Vermögen dauerhaft, ist jedoch mit einer starren Satzung und hohem Verwaltungsaufwand verbunden. Änderungen des Stiftungszwecks sind nur in engen Grenzen möglich. Die GmgV soll hier flexibler sein und den Mitgliedern die Möglichkeit lassen, den Unternehmenszweck an neue Gegebenheiten anzupassen.
Die eingetragene Genossenschaft teilt mit der GmgV die mitgliedschaftliche Struktur, verfolgt aber einen grundlegend anderen Zweck: die wirtschaftliche Förderung ihrer Mitglieder. Genossenschaften schütten regelmäßig Rückvergütungen aus und fördern den Geschäftsverkehr mit ihren Mitgliedern. All das ist bei der GmgV nicht vorgesehen.
Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) bietet Steuerbefreiungen, setzt aber die ausschliessliche Verfolgung gemeinnütziger Zwecke voraus. Für gewöhnliche gewerbliche Tätigkeiten kommt sie nicht in Frage. Die GmgV würde dagegen auch rein kommerziellen Unternehmen offenstehen.
Häufig gestellte Fragen
Worin liegt der zentrale Unterschied zwischen GmgV und GmbH?
Der Kern liegt in der Gewinnverwendung und der Verfügbarkeit des Gesellschaftsvermögens. Bei der GmbH können Gesellschafter Gewinne entnehmen, Anteile veräußern und die Gesellschaft verkaufen. Bei der GmgV verbleibt das gesamte Vermögen dauerhaft im Unternehmen. Mitglieder können weder Gewinne ausschütten noch Anteile übertragen. Wer sich für die GmgV entscheidet, trifft eine unwiderrufliche Entscheidung — eine spätere Umwandlung in eine ausschüttungsfähige Rechtsform soll nicht möglich sein.
Ab wann kann eine GmgV gegründet werden?
Das Rahmenkonzept wurde am 4. März 2026 veröffentlicht und stellt einen Diskussionsvorschlag der beiden Ministerien dar. Im nächsten Schritt sollen Länder und Fachkreise eingebunden werden, bevor ein Gesetzentwurf entsteht. Ein konkreter Zeitplan für das Inkrafttreten existiert noch nicht. Unternehmer, die diese Rechtsform nutzen möchten, sollten die parlamentarische Entwicklung aufmerksam begleiten.
Haften die Mitglieder persönlich für Schulden der GmgV?
Nach dem aktuellen Konzept ist eine persönliche Haftung der Mitglieder nicht vorgesehen. Ihr Privatvermögen soll geschützt bleiben, vergleichbar mit der Haftungsbeschränkung bei GmbH und Genossenschaft. Die Detailregelungen — etwa zu Fällen der Durchgriffshaftung oder der Organhaftung — stehen allerdings noch aus und können erst bei Vorliegen eines Gesetzentwurfs verbindlich beurteilt werden.
Welche Steuern muss eine GmgV zahlen?
Die GmgV soll wie jede andere Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer unterliegen. Da keine Gewinnausschüttungen stattfinden, entfällt die Besteuerung auf Mitgliederebene. Zusätzlich ist eine Ersatzerbschaftsteuer geplant, die alle 30 Jahre fällig wird — angelehnt an die Regelung für Familienstiftungen. Steuerliche Vorteile oder Nachteile gegenüber anderen Rechtsformen sind ausdrücklich nicht beabsichtigt.
Für welche Unternehmer ist die GmgV besonders geeignet?
Das Konzept richtet sich vor allem an zwei Zielgruppen: Erstens an Mittelständler ohne familiäre Nachfolgelösung, die ihr Unternehmen vor Zerschlagung und spekulativem Verkauf schützen wollen. Zweitens an Gründer, die von Anfang an sicherstellen möchten, dass externe Kapitalgeber keinen bestimmenden Einfluss auf die Unternehmensausrichtung gewinnen. Wer hingegen auf regelmäßige Gewinnentnahmen oder einen späteren Unternehmensverkauf plant, für den ist die GmgV nicht die richtige Wahl.
Kann ein bestehendes Unternehmen in eine GmgV umgewandelt werden?
Ob eine Umwandlung bestehender Gesellschaften in die GmgV möglich sein wird, ist im Rahmenkonzept noch nicht abschliessend geregelt. Klar ist hingegen, dass der umgekehrte Weg — also die Umwandlung einer GmgV in eine andere Gesellschaftsform ohne Vermögensbindung — ausgeschlossen werden soll. Die weitere Gesetzgebung bleibt hier abzuwarten. Eine frühzeitige Beratung ist in jedem Fall sinnvoll.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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