GmgV Körperschaftsteuer: Ein umfassender Leitfaden

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Stand: März 2026

Eine neue Gesellschaftsform steht in Deutschland vor der Einführung. Die neue „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” (GmgV) soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten. Was das steuerlich bedeutet, wie die GmgV Körperschaftsteuer funktioniert und für wen diese Rechtsform interessant sein könnte – dieser Leitfaden gibt einen verständlichen Überblick über den aktuellen Stand des Rahmenkonzepts.

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Wichtiger Hinweis: Beim vorliegenden Rahmenkonzept handelt es sich um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Die endgültige gesetzliche Ausgestaltung kann daher noch abweichen. Eine frühzeitige Abstimmung mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater ist daher ratsam.

Was ist die GmgV – und woher kommt sie?

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Die Idee ist nicht neu. Ein Rechtsform-Projekt mit langer Vorgeschichte: Bereits in der letzten Legislaturperiode wurde über eine Gesellschaft nach dem Prinzip des „Verantwortungseigentum” diskutiert.

Vereinfacht gesagt ist es eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH und richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen. Das Kernprinzip: Unternehmerinnen und Unternehmern sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen.

Im Koalitionsvertrag für die 21. Legislaturperiode haben die Regierungsparteien vereinbart: „Wir modernisieren das Recht der Genossenschaften und wollen eine neue, eigenständige Rechtsform ‚Gesellschaft mit gebundenem Vermögen’ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.”

Kernaussage: Die GmgV ist als eigenständige Gesellschaftsform geplant – eine Mischform aus GmbH und Genossenschaft, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Gewinne sollen nicht ausgeschüttet, sondern reinvestiert werden. Steuerlich ist weder eine Bevorzugung noch eine Benachteiligung gegenüber bestehenden Rechtsformen vorgesehen.

Vermögensbindung: Was bedeutet das konkret?

Im Einzelnen sieht das Rahmenkonzept zur GmgV Folgendes vor: In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden. Das hat weitreichende Konsequenzen – auch für verdeckte Wege der Gewinnentnahme: Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt.

Besonders relevant für die Unternehmensnachfolge: Insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge soll so sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht aufgrund kurzfristigen Gewinninteresses zerlegt oder veräußert wird. Und: Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das unterscheidet die GmgV fundamental von einer klassischen GmbH.

Kein Gewinnbezug für Mitglieder. Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden.
Keine handelbaren Anteile. Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann.
Begrenztes Ausscheidungsrecht. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten.
Satzungsfeste Bindung. Weder die Rechtsform noch die Vermögensbindung können per Satzungsänderung aufgehoben werden – das soll die Dauerhaftigkeit des Konzepts sichern.

GmgV Körperschaftsteuer: Das steuerliche Grundprinzip

Für viele Unternehmer ist die steuerliche Behandlung der entscheidende Faktor bei der Wahl einer Rechtsform. Bei der GmgV lautet das Grundprinzip: Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen.

Der Körperschaftsteuersatz beträgt für Kapitalgesellschaften in Deutschland derzeit 15 %, zuzüglich Solidaritätszuschlag (der für viele Steuerpflichtige seit 2021 entfällt). Hinzu kommt die Gewerbesteuer, deren Höhe vom jeweiligen kommunalen Hebesatz abhängt. Der gesetzliche Mindesthebesatz liegt derzeit bei 200 %. Der gesetzliche Mindesthebesatz steigt von 200 auf 280 Prozent. Er gilt erstmals für den Erhebungszeitraum 2027.

Ein wichtiger Aspekt: Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Das bedeutet: Die GmgV ist steuerlich weder bevorzugt noch benachteiligt.

Kernaussage: Die GmgV Körperschaftsteuer folgt dem Grundsatz der steuerlichen Neutralität. Es gibt keine Steuervergünstigung – aber auch keine Zusatzbelastung. Wer Gewinne thesauriert (also dauerhaft im Unternehmen behält), kommt mit einer GmbH oder AG unter geltendem Recht zum vergleichbaren Ergebnis.

Ersatzerbschaftsteuer: Eine Besonderheit der GmgV

Ein Punkt, der in der Praxis besondere Aufmerksamkeit verdient, ist die geplante Ersatzerbschaftsteuer. Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt.

Was verbirgt sich dahinter? Bei einer Familienstiftung – einem Vergleichsmodell aus dem geltenden Recht – fällt alle 30 Jahre eine sogenannte Erbersatzsteuer an, weil keine reguläre Erbschaftsteuer beim Übergang von Anteilen ausgelöst wird. Ob und in welchem genauen Turnus dies bei der GmgV gelten soll, ist noch nicht abschließend geregelt. Eine Prüfung im Einzelfall mit einem Steuerberater ist hier besonders empfehlenswert.

Tipp: Wer sich für die GmgV als Nachfolgemodell interessiert, sollte die Frage der Ersatzerbschaftsteuer frühzeitig in seine Planung einbeziehen. Die steuerlichen Langzeitauswirkungen unterscheiden sich erheblich von einer klassischen GmbH-Nachfolge.

Gründung und Struktur: Was ist geplant?

Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Das unterscheidet sie von der klassischen GmbH, die ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erfordert (wovon bei Gründung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen). Die genauen Kapitalanforderungen für die GmgV sind im Rahmenkonzept noch nicht abschließend festgelegt.

Strukturell orientiert sich die GmgV am Genossenschaftsrecht:

Mitgliedschaftliche Organisation. Bei einer GmgV soll man Mitglied sein können, jedoch keine Anteile kaufen können. Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Bei Gründung soll ein Mitglied als Vorstand ausreichen.
Genossenschaftliche Prüfstrukturen. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll der Prüfung durch die bereits bestehenden genossenschaftlichen Prüfstrukturen unterliegen; so soll auch die Einhaltung der Vorgaben der Vermögensbindung überprüft werden.
Gründungsberatung inklusive. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten.
Eigenständige Rechtsform. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen.

Chancen und offene Fragen

Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Das klingt vielversprechend. Doch es gibt auch kritische Punkte, die Fachleute diskutieren.

Welche Investoren sind bereit, in eine Gesellschaft einzusteigen, aus der sie keine Gewinne entnehmen können? Insbesondere in einer Krise dürfte das die Sanierungschancen stark limitieren. Und steuerlich stellt sich die Frage: Der Entwurf verzichtet bewusst auf Privilegien, so dass sich die Frage stellt, ob die GmgV im Wettbewerb mit klassischen GmbHs attraktiv ist.

Der nächste Schritt im Gesetzgebungsverfahren: Im nächsten Schritt soll darüber ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen laut Pressemitteilung anschließend zu einem „praxistauglichen Gesetzesentwurf” weiterentwickelt werden.

Weiterlesen:GmbH vs. UG: Welche Rechtsform passt zu meinem Unternehmen?

GmgV im Vergleich zur GmbH: Steuerliche Gegenüberstellung

Für Unternehmer, die die GmgV mit der vertrauten GmbH vergleichen möchten, lässt sich auf Basis des Rahmenkonzepts folgendes festhalten:

Körperschaftsteuer. Sowohl GmbH als auch GmgV unterliegen der Körperschaftsteuer in Höhe von derzeit 15 %, zuzüglich Solidaritätszuschlag. Kein Unterschied.
Gewerbesteuer. Beide Rechtsformen sind gewerbesteuerpflichtig. Der kommunale Hebesatz gilt gleichermaßen. Kapitalgesellschaften – und damit voraussichtlich auch die GmgV – haben keinen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 Euro. Dieser steht nur Einzelunternehmen und Personengesellschaften zu.
Gewinnausschüttung. Bei der GmbH können Gesellschafter Gewinne ausschütten lassen – diese unterliegen dann der Abgeltungsteuer (25 %). Bei der GmgV entfällt diese Ebene vollständig, da Dividenden nicht besteuert werden, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt.
Erbschaftsteuer. Bei der GmbH fällt beim Anteilsübergang Erbschaftsteuer an (mit möglichen Begünstigungen für Betriebsvermögen). Bei der GmgV ist stattdessen eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer geplant, da Anteile nicht vererbt werden können.
Nachfolgegestaltung. Die GmbH bietet flexible Gestaltungsmöglichkeiten. Die GmgV schränkt diese bewusst ein – zugunsten einer dauerhaften Vermögensbindung.

Kernaussage: Steuerlich macht die GmgV auf den ersten Blick keinen großen Unterschied zur GmbH – weder besser noch schlechter. Der eigentliche Unterschied liegt in der Struktur: Wer Gewinne dauerhaft im Unternehmen belassen und eine externe Übernahme verhindern möchte, findet in der GmgV möglicherweise ein geeignetes Instrument. Ob das im Einzelfall sinnvoll ist, lässt sich nur gemeinsam mit einem Steuerberater beurteilen.

Häufig gestellte Fragen

Was ist die GmgV und wann kommt sie?

Mit der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” wollen Bundesjustizministerium und Bundesfinanzministerium eine einfach zugängliche neue Gesellschaftsform schaffen. Das Anfang März vorgelegte Rahmenkonzept entwirft eine Mischform als GmbH und Genossenschaft mit mitgliedschaftlicher Struktur, ohne Anteilseigner und ohne steuerliche Privilegierung. Ein konkreter Gesetzentwurf liegt noch nicht vor; zunächst findet ein Konsultationsprozess mit Ländern und Verbänden statt.

Welche Steuern zahlt eine GmgV?

Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Gewinnausschüttungen an Mitglieder sind nicht vorgesehen, weshalb auf dieser Ebene keine Abgeltungsteuer anfällt. Hinzu kommt eine geplante turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer.

Gibt es steuerliche Vorteile bei der GmgV gegenüber der GmbH?

Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV soll dadurch genauso besteuert werden wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben.

Was ist die Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV?

Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt. Das bedeutet: Statt einer Erbschaftsteuer beim Anteilsübergang wird in regelmäßigen Abständen eine Steuer fällig – ähnlich wie bei der Erbersatzsteuer für Familienstiftungen, die alle 30 Jahre greift. Die genaue Ausgestaltung ist noch offen.

Für wen ist die GmgV geeignet?

Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Besonders interessant kann sie für Unternehmer sein, die ihren Betrieb langfristig erhalten wollen, ohne auf klassische Verkaufs- oder Erbschaftsmodelle angewiesen zu sein. Eine individuelle Beratung ist dabei unerlässlich.

Kann ich jetzt schon eine GmgV gründen?

Nein. Die GmgV existiert bislang nur als Rahmenkonzept in Form eines Diskussionsvorschlags der Bundesministerien. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden. Bis zur tatsächlichen Einführung kann es noch geraume Zeit dauern.