Stand: März 2026
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen – kurz GmgV. Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Für viele Unternehmer und Geschäftsführer klingt das zunächst abstrakt. Was genau steckt dahinter – und welche steuerlichen Regeln sollen für diese neue Gesellschaftsform gelten? Dieser Artikel gibt einen strukturierten Überblick über den aktuellen Stand, die Grundzüge des GmgV Steuerrechts und die offenen Fragen, die noch auf eine gesetzliche Antwort warten.
Was ist die GmgV – und woher kommt sie?
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Vereinfacht gesagt: Gewinne, die das Unternehmen erwirtschaftet, sollen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen, sondern dauerhaft im Betrieb verbleiben und reinvestiert werden. Die neue Gesellschaftsform richtet sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen und ist vereinfacht gesagt eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH.
Im Koalitionsvertrag vereinbarten CDU, CSU und SPD die Einführung der neuen Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen”. Entsprechende Pläne hatte es auch schon von der Ampelregierung gegeben, die von dieser aber nicht umgesetzt worden sind. Das Thema hat also eine längere Vorgeschichte. Anders als vorherige Gesetzesentwürfe es vorsahen, wird die GmgV keine besondere Form der GmbH sein, sondern ist als eigenständige Rechtsform konzipiert. Die Rechtsgrundlagen werden in einem neuen Gesetz stehen, dem „Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” (GmgVG).
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Gerade das Thema Nachfolge treibt viele Unternehmer um. Laut KfW stehen im deutschen Mittelstand aktuell 560.000 Unternehmensnachfolgen an, und nur noch weniger als die Hälfte davon gelingt innerhalb der Familie. Genau hier könnte die GmgV eine neue Lösung bieten.
Wichtiger Hinweis: Die GmgV befindet sich Stand März 2026 noch im Stadium eines Rahmenkonzepts. Es handelt sich um einen Diskussionsvorschlag, der noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmt ist. Ein verbindlicher Gesetzentwurf liegt bisher nicht vor. Alle steuerlichen Regelungen sind daher als geplant – nicht als geltendes Recht – zu verstehen.
Kernmerkmale der geplanten Rechtsform
Wesentliche Eckpunkte der GmgV sind: Das Unternehmensvermögen und die Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Gesellschafter haben Mitspracherechte und Leitungsmacht, können das Vermögen oder ihre Anteile aber nicht frei entnehmen oder veräußern. Ziel ist die langfristige Sicherung des Unternehmenszwecks, nicht die private Vermögensmehrung.
- Vermögensbindung. Kern und Legitimation der GmgV soll die Vermögensbindung sein: Gewinne sollen nicht ausgeschüttet werden dürfen, sondern sollen thesauriert werden müssen, also im Unternehmen verbleiben.
- Kein Erwerb von Anteilen. GmgV sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann.
- Ausscheiden ohne Rendite. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten.
- Keine verdeckten Ausschüttungen. Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt.
- Satzungsfeste Bindung. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können.
GmgV Steuerrecht: Welche Steuern sollen anfallen?
Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Das klingt zunächst vertraut – schließlich gilt das auch für eine GmbH oder AG. Der entscheidende Unterschied liegt woanders: Bei der GmgV gibt es keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt.
Die Besteuerung der GmgV soll sich an der Regelung für Genossenschaften orientieren, das heißt für sie sollen keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen gelten. Das ist ein zentrales politisches Signal: Die GmgV soll kein Steuersparmodell sein. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Für die laufende Besteuerung bedeutet das: Körperschaftsteuer von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer nach dem jeweiligen kommunalen Hebesatz – so wie bei anderen Kapitalgesellschaften auch.
Der Gewerbesteuer-Hebesatz: Was Unternehmer wissen sollten
Bei der Gewerbesteuer richtet sich die konkrete Belastung nach dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde. Der gesetzliche Mindest-Hebesatz liegt derzeit gemäß § 16 Abs. 4 GewStG bei 200 %. Eine Anhebung auf 280 % ist beschlossen und soll ab dem Erhebungszeitraum 2027 gelten. Für die GmgV würden dieselben Regelungen wie für andere Kapitalgesellschaften gelten – einen eigenen Gewerbesteuer-Freibetrag (wie er für Einzelunternehmen und Personengesellschaften nach § 11 Abs. 1 GewStG existiert) soll es nicht geben.
Kernaussage: Die GmgV soll steuerrechtlich weder bevorzugt noch benachteiligt werden. Sie wird wie eine Kapitalgesellschaft behandelt – mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Gewinne, aber ohne Dividendenbesteuerung mangels Ausschüttungsmöglichkeit. Eine Prüfung im Einzelfall ist empfehlenswert, da das konkrete Gesetz noch aussteht.
Die Ersatzerbschaftsteuer: Ein besonderes Merkmal
Ein steuerliches Alleinstellungsmerkmal der GmgV ist die geplante Ersatzerbschaftsteuer – ein Begriff, der erklärungsbedürftig ist. Zudem soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV werde insoweit wie eine Familienstiftung behandelt, so die Ministerien.
Was bedeutet das konkret? Der Gesetzgeber simuliert für die Familienstiftung in einem festen Rhythmus einen fiktiven Erbfall: Die Ersatzerbschaftsteuer wird alle 30 Jahre fällig. Der Beginn dieser Frist ist die erste Übertragung von Vermögen auf die Stiftung. Das geltende Recht unterwirft Familienstiftungen alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Da Anteile an der GmgV weder vererbt noch übertragen werden können, soll diese Regelung entsprechend auf die GmgV angewandt werden.
Ob diese Analogie zur Familienstiftung sachgerecht ist, wird in Fachkreisen bereits diskutiert. Die geplante Ersatzbesteuerung bei der Erbschaftsteuer wird hinterfragt, wenn die GmgV anders als die Familienstiftung gerade nicht den Zweck haben wird, Familienangehörige der Gründer zu versorgen. Diese offene Frage wird im weiteren Gesetzgebungsverfahren eine Rolle spielen.
Gründung und Struktur: Wie funktioniert die GmgV in der Praxis?
Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Das ist ein wichtiger Punkt für Gründer und Mittelständler: Die GmgV soll keine Eliterechtsform für Großkonzerne sein, sondern auch für kleinere Betriebe zugänglich.
Mitgliedschaft statt Anteilseignerschaft
Wie bei der Genossenschaft werden die Gesellschafter bei der GmgV den Status eines Mitglieds haben. Mitgliedschaften sind weder vererbbar noch übertragbar. Das hat weitreichende Konsequenzen für die Praxis: Wer aus dem Unternehmen ausscheidet, erhält lediglich sein eingezahltes Kapital zurück – ohne Wertsteigerung, ohne Rendite.
- Mindestmitgliederzahl. Es soll keine Mindestmitgliederzahl geben, so dass die GmgV durch nur eine Person gegründet werden kann, die zugleich die Position des Vorstands übernimmt.
- Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand der GmgV soll aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen, der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Eine GmgV, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, soll auf den Aufsichtsrat verzichten können und kann den Vorstand auf ein Mitglied beschränken.
- Stimmrecht. Die Mitglieder fassen ihre Beschlüsse grundsätzlich nach dem Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme”. Ausnahmen sind möglich, etwa um einem Gründer, der sein Unternehmen in eine GmgV einbringt, Mehrstimm- oder Vetorechte zu geben.
- Gründungsprüfung. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten.
- Laufende Prüfung. Grundsätzlich soll jede GmgV einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören, der die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen überwacht.
Tipp: Die GmgV eignet sich nach dem bisherigen Konzept besonders für Unternehmer, die langfristig denken und keine Exit-Strategie verfolgen. Eine frühzeitige Beratung durch eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater sowie einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht kann sinnvoll sein, um die Eignung dieser Rechtsform für den konkreten Fall zu bewerten.
Für wen könnte die GmgV interessant sein?
Nicht jede Unternehmensform passt zu jedem Unternehmer. Die GmgV richtet sich an ein spezifisches Profil. Die neue Rechtsform könnte eventuell für solche Unternehmerfamilien eine Option sein, die nicht verkaufen und auch keine Stiftung errichten wollen, sich aber gleichwohl auf Gesellschafterebene zurückziehen und die Verantwortung für das Unternehmen mittel- oder langfristig in fremde Hände legen wollen.
Gleichzeitig bietet die GmgV einen Schutz vor Übernahmen. Der Asset-Lock soll das Unternehmen vor einer „feindlichen Übernahme” schützen. Auch für Start-ups, die nicht auf einen schnellen Verkauf ihrer Anteile ausgerichtet sind, könnte das ein attraktiver Aspekt sein. Der Weg über eine Stiftung ist kompliziert, auch kostspielig und somit jedenfalls für kleinere Firmen ungeeignet – die GmgV soll hier eine niedrigschwellige Alternative schaffen.
Allerdings gibt es auch klare Grenzen. Wer Kapital über den Verkauf von Unternehmensanteilen einwerben möchte, ist mit der GmgV nicht gut beraten. Investoren, die eine Rendite erwarten, können in der GmgV keine handelbaren Anteile erwerben. Das schränkt die Finanzierungsmöglichkeiten spürbar ein – ein Aspekt, den Unternehmer vor einer Entscheidung sorgfältig abwägen sollten.
Weiterlesen:Unternehmensnachfolge steuerlich gestalten: Optionen im Überblick
Aktueller Stand und nächste Schritte im Gesetzgebungsverfahren
Bei dem Rahmenkonzept handelt es sich um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Im nächsten Schritt soll darüber ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen laut Pressemitteilung anschließend zu einem „praxistauglichen Gesetzesentwurf” weiterentwickelt werden.
Der weitere Gang des Gesetzgebungsverfahrens bleibt abzuwarten. Ob die neue Rechtsform angenommen wird, wird sich zeigen. Fachleute weisen darauf hin, dass noch zahlreiche Details offen sind – von der konkreten Ausgestaltung der Ersatzerbschaftsteuer bis hin zu Fragen der Governance und der Buchführungspflichten. Eine Prüfung im Einzelfall, sobald ein konkreter Gesetzentwurf vorliegt, ist für interessierte Unternehmer empfehlenswert.
Wichtiger Hinweis: Da das GmgV-Gesetz noch nicht verabschiedet ist, gelten für Unternehmen derzeit ausschließlich die bestehenden Rechtsformen. Steuerliche Gestaltungen auf Basis der GmgV sind erst möglich, wenn das Gesetz in Kraft getreten ist. Sprechen Sie hierzu mit Ihrer Steuerberaterin oder Ihrem Steuerberater.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” konkret?
Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen. Das Kernprinzip: Was das Unternehmen verdient, bleibt im Unternehmen und wird reinvestiert. Eine Ausschüttung an Mitglieder ist ausgeschlossen.
Welche Steuern zahlt eine GmgV?
Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV soll also steuerlich weder bevorzugt noch schlechter gestellt werden als eine GmbH oder AG.
Was ist die Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV?
Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt. Die Ersatzerbschaftsteuer wird alle 30 Jahre fällig und simuliert einen fiktiven Erbfall, um zu verhindern, dass Vermögen dauerhaft der Erbschaftsteuer entzogen wird. Ob und wie diese Regelung auf die GmgV übertragen wird, ist noch Gegenstand der Diskussion.
Kann man eine GmgV bereits heute gründen?
Nein. Die GmgV existiert noch nicht als gesetzlich verankerte Rechtsform. Das Rahmenkonzept von Bundesjustizministerium und Bundesfinanzministerium wurde am 4. März 2026 veröffentlicht, ein konkreter Gesetzentwurf liegt noch nicht vor. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.
Für welche Unternehmen ist die GmgV geeignet?
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Besonders geeignet ist sie für Unternehmer, die auf eine langfristige Unternehmensführung setzen und keinen Gewinn privat entnehmen möchten. Für Unternehmen, die auf Kapitaleinwerbung durch Investoren angewiesen sind, ist die Rechtsform dagegen weniger geeignet.
Gibt es bei der GmgV einen Gewerbesteuer-Freibetrag?
Nein. Die GmgV soll wie eine Kapitalgesellschaft behandelt werden. Der Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 Euro nach § 11 Abs. 1 GewStG gilt ausschließlich für Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Kapitalgesellschaften – und damit auch die geplante GmgV – zahlen Gewerbesteuer ab dem ersten Euro Gewerbeertrag. Eine individuelle Prüfung im Einzelfall ist empfehlenswert.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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