Stand: März 2026
Das deutsche Gesellschaftsrecht steht vor einer möglichen Zeitenwende. Der Koalitionsvertrag der Bundesregierung enthält ein klares Bekenntnis: „Wir wollen eine neue, eigenständige Rechtsform ‚Gesellschaft mit gebundenem Vermögen’ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.” Für Unternehmer, Geschäftsführer und alle, die ihr Lebenswerk langfristig sichern wollen, ist das ein bemerkenswertes Signal. Doch was steckt konkret hinter dieser geplanten Rechtsform — und was könnte sie für den Vermögensschutz bedeuten?
Was ist die GmgV überhaupt?
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Vereinfacht gesagt: Das Unternehmensvermögen verbleibt dauerhaft im Unternehmen selbst — es gehört weder den Gründern noch ihren Erben in dem Sinne, dass sie es frei entnehmen könnten. Gewinne fließen nicht als Dividende ab, sondern werden reinvestiert.
Die GmgV basiert auf der Idee des „treuhänderischen Unternehmertums”: Die Gesellschafter behalten die Leitungsmacht, haben jedoch keinen Zugriff auf die Gewinne — diese verbleiben im Unternehmen zur Reinvestition. Dieses Prinzip klingt zunächst ungewöhnlich. Wer kennt schon eine Unternehmensform, bei der man zwar das Sagen hat, aber nicht am Gewinn partizipiert? Genau das ist jedoch der Kern der Idee.
Erstmals ist nicht mehr nur eine Variante der GmbH im Gespräch, sondern eine völlig neue und eigenständige Rechtsform. Grundlage hierfür ist ein im September 2024 vorgelegter, umfassender Professorenentwurf, der die wichtigsten Anforderungen aus Praxis und Wissenschaft aufgreift. Die derzeitige Bundesregierung aus CDU/CSU und SPD hat 2025 in ihrem Koalitionsvertrag angekündigt, die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen in der laufenden Legislatur umzusetzen.
Kernaussage: Die GmgV ist keine Weiterentwicklung der GmbH, sondern eine eigenständige Rechtsform mit einem grundlegend anderen Eigentumsverständnis: Gesellschafter führen das Unternehmen treuhänderisch — ohne privaten Zugriff auf Gewinne oder Vermögenswerte.
Das Herzstück: Die unabänderliche Vermögensbindung
Der Begriff GmgV Vermögensschutz beschreibt treffend, worum es geht. In der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Stattdessen werden erwirtschaftete Mittel reinvestiert — in das Unternehmen, seine Mitarbeiter oder seinen Zweck.
Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung „unabänderlich” sein soll. Damit entscheidet sich die Koalition gegen Überlegungen, Ausnahmen von der strengen Vermögensbindung in Ausnahmefällen zuzulassen. Besonders relevant: Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt.
Was bedeutet das konkret? Die Schutzwirkung greift auf mehreren Ebenen:
- Kein Zugriff durch Gesellschafter. Gewinne der GmgV sollen grundsätzlich nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden können, sondern für den Zweck der Gesellschaft verwendet werden müssen. Die Gewinne sollen dadurch Mittel zum Zweck bleiben und nicht der eigentliche Zweck der Gesellschaft.
- Kein Verkauf der Anteile. Die Anteile können nicht verkauft oder sonst übertragen werden. Das schützt das Unternehmen vor unerwünschten Übernahmen oder kurzfristigen Exit-Strategien.
- Schutz bei Liquidation. Auch beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten. Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen.
- Keine Umwandlung möglich. Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen. Das sichert die Permanenz der Vermögensbindung.
Struktur und Gründung: Wie ist die GmgV organisiert?
Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Es soll dabei anders als bei Genossenschaften keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen.
Das klingt niedrigschwellig — und das ist auch beabsichtigt. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Laut dem akademischen Entwurf ist eine Einlage von mindestens 5.000 Euro vorgesehen, auf welche die Haftung der Mitglieder beschränkt wird und die sie bei Austritt zurückerhalten.
Die Mitgliedschaft selbst folgt besonderen Regeln. Die Mitgliedschaft soll nicht übertragbar und nicht vererbbar sein, aber ein Austritt durch Kündigung jederzeit möglich. Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten. Wer aus der GmgV ausscheidet, erhält lediglich seine eingezahlten Mittel zurück — ohne Rendite. Diese Regelung ist konsequent: Sie verhindert, dass wirtschaftlicher Druck auf die Mitglieder entsteht, das gebundene Vermögen doch irgendwie zu „verflüssigen”.
Tipp: Die konkrete Ausgestaltung der GmgV befindet sich noch im Gesetzgebungsprozess. Eine frühzeitige Abstimmung mit Ihrer Steuerberaterin oder Ihrem Steuerberater kann helfen, die Entwicklung im Blick zu behalten und rechtzeitig strategische Überlegungen anzustellen.
Steuerliche Einordnung der GmgV
Eine häufige Frage lautet: Profitiert die GmgV steuerlich von ihrer besonderen Struktur? Die Antwort ist nüchtern. Auch die Besteuerung der GmgV soll sich an der Regelung für Genossenschaften orientieren — für sie sollen keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen gelten. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt.
Die GmgV soll dadurch genauso besteuert werden wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Das ist ein wichtiger Punkt: Die GmgV erzeugt keine steuerliche Sonderbehandlung. Wer sie wählt, tut das aus unternehmerischen und werteorientierten Gründen — nicht aus steuerlichen.
Eine Besonderheit gibt es jedoch: Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Diese Ersatzerbschaftsteuer — also eine periodisch anfallende Steuer als Ersatz für die ausbleibende Erbschaftsteuer bei Anteilsübergängen — ist ein Aspekt, der im Einzelfall einer sorgfältigen Prüfung bedarf. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen Steuerberater ist hier besonders empfehlenswert.
Wichtiger Hinweis: Die GmgV ist steuerlich neutral konzipiert — weder bevorzugt noch benachteiligt. Die Körperschaftsteuer (15 %) und die Gewerbesteuer fallen wie bei anderen Kapitalgesellschaften an. Steuerliche Ersparnisse sind kein Motiv für die Wahl dieser Rechtsform.
GmgV und Unternehmensnachfolge: Ein Lösungsansatz für den Mittelstand
Die Einführung der GmgV adressiert ein zentrales Problem des deutschen Mittelstands: die Unternehmensnachfolge. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer suchen nach Wegen, ihr Lebenswerk unabhängig von privaten oder kurzfristigen Interessen zu sichern. Die GmgV bietet eine rechtssichere und flexible Lösung, um Unternehmen langfristig im Sinne der Gründer weiterzuführen.
Bislang griffen Unternehmer, die ihr Unternehmen ähnlich gestalten wollten, auf Stiftungs- oder Treuhandmodelle zurück — oft aufwendig, teuer und wenig flexibel. Sofern es zur Umsetzung dieser neuen Rechtsform kommt, kann diese unter Umständen eine beachtenswerte Alternative zu vergleichbaren derzeit gewählten rechtlichen Gestaltungen, wie etwa Stiftungen oder Treuhandkonstruktionen, darstellen.
Internationale Vorbilder gibt es bereits. International gibt es bereits erfolgreiche Vorbilder für Unternehmen mit gebundenem Vermögen, etwa in Skandinavien. In Dänemark und Schweden sind solche Strukturen weit verbreitet und haben sich als stabilisierender Faktor für die Wirtschaft erwiesen. Auch große Unternehmen wie Carlsberg oder Bosch zeigen, dass Verantwortungseigentum nicht nur für kleine Betriebe, sondern auch für Konzerne attraktiv ist.
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Gerade für Gründer mit einem klaren Wertebild — und ohne klassische Exitstrategie — könnte das relevant werden.
Chancen, offene Fragen und der aktuelle Stand
Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesministerium der Finanzen haben Anfang März 2026 ein gemeinsames Rahmenkonzept zur GmgV veröffentlicht. Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesministerium der Finanzen haben ein Rahmenkonzept zur Einführung einer neuen Rechtsform vorgelegt: der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern. Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag.
Neben dem politischen Rückenwind gibt es aber auch kritische Stimmen. Die unabänderliche Vermögensbindung erfordert starke Schutzmechanismen, die administrativen Aufwand und Kosten verursachen. Denn während die Gründer der GmgV frei und mit dauerhafter Wirkung über ihr Vermögen verfügen können, nehmen sie nachfolgenden Generationen genau diese Freiheit. Dadurch könnten massive Anreize zur Umgehung der Vermögensbindung entstehen.
Auch die Finanzierungsfrage bleibt offen: Welche Investoren sind bereit, in eine Gesellschaft einzusteigen, aus der sie keine Gewinne entnehmen können? Insbesondere in einer Krise dürfte das die Sanierungschancen stark limitieren. Fachleute weisen außerdem darauf hin, dass die Kontrollpflichten durch Prüfverbände — ähnlich wie im Genossenschaftswesen — zwar Transparenz schaffen, aber auch bürokratischen Aufwand bedeuten.
Herausforderungen bleiben: Die genaue Ausgestaltung der Vermögensbindung, die Kontrolle der Einhaltung und die steuerliche Gleichstellung mit anderen Rechtsformen müssen sorgfältig geregelt werden. Die Gesetzgebung ist noch im Gange. Wer die Entwicklung verfolgen möchte, sollte die weiteren Schritte des Bundesjustizministeriums im Blick behalten und das Thema frühzeitig mit seinem Steuerberater besprechen.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet GmgV Vermögensschutz konkret?
In der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Das Unternehmensvermögen wird dauerhaft dem Zugriff der Gesellschafter entzogen und bleibt im Unternehmen gebunden. Dieser strukturelle Schutz ist das Kernmerkmal der neuen Rechtsform.
Ist die GmgV bereits gesetzlich eingeführt?
Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesministerium der Finanzen haben Anfang März 2026 ein Rahmenkonzept zur GmgV veröffentlicht. Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern. Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. Die GmgV ist also noch nicht geltendes Recht. Der Gesetzgebungsprozess läuft, ein verbindlicher Zeitplan steht noch aus.
Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?
Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren. Steuerliche Vorteile gegenüber anderen Kapitalgesellschaften sind ausdrücklich nicht geplant. Zu beachten ist zudem die turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer, die alle 30 Jahre anfallen soll — analog zur Familienstiftung.
Für wen ist die GmgV besonders interessant?
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Besonders relevant ist sie für Unternehmer, die ihr Lebenswerk vor kurzfristigen Exit-Strategien oder Zersplitterung durch Erbfolgen schützen möchten — ohne den hohen Aufwand einer Stiftungskonstruktion.
Kann die GmgV später in eine GmbH umgewandelt werden?
Die Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung soll ausgeschlossen sein. Die Entscheidung für eine GmgV ist damit dauerhaft und unumkehrbar. Das ist ein zentrales Schutzelement — bedeutet aber auch, dass die Wahl dieser Rechtsform gut durchdacht sein sollte. Eine individuelle Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt ist vor einer solchen Entscheidung unbedingt empfehlenswert.
Wie unterscheidet sich die GmgV von einer Stiftung?
Im Unterschied zur Stiftung soll dabei die Möglichkeit einer aktiven Unternehmensführung betont werden; insbesondere soll die Gesellschaft nicht durch einen von dem Stifter dauerhaft festgesetzten Stiftungszweck bestimmt werden. Zweck, Gegenstand und Tätigkeit der GmgV sollen grundsätzlich frei wählbar und jederzeit änderbar sein. Das macht die GmgV flexibler als eine klassische Stiftung — bei gleichzeitig dauerhafter Vermögensbindung.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Steuerliche und gesellschaftsrechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben. Die GmgV ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels noch nicht in Kraft getreten; die dargestellten Regelungen basieren auf dem Rahmenkonzept von BMJV und BMF vom März 2026 sowie dem akademischen Entwurf aus dem Jahr 2024.
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