Was unterscheidet §1a KStG vom echten Formwechsel zur GmbH?

Der entscheidende Unterschied liegt in der zivilrechtlichen Ebene. Bei §1a KStG behalten Sie Ihre Personengesellschaft als Rechtsform – mit allen gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten, die dazu gehören. Nur das Steuerrecht wechselt. Ein echter Formwechsel zur GmbH verändert dagegen die Rechtsform selbst, was weitreichende handelsrechtliche Folgen hat – etwa bei Haftung, Registereintragung und Kapitalaufbringung. Praktisch bedeutet das: Die Option ist flexibler, erfordert aber eine sorgfältigere steuerliche Begleitung, weil zwei Rechtswelten gleichzeitig zu beachten sind.

Lässt sich die Option nach §1a KStG wieder rückgängig machen?

Der ursprüngliche Optionsantrag selbst ist unwiderruflich. Eine Rückkehr zur transparenten Besteuerung ist jedoch auf Antrag möglich – der sogenannte Rückoptionsantrag muss spätestens einen Monat vor Beginn des betreffenden Wirtschaftsjahres gestellt werden. Allerdings wird auch die Rückoption steuerlich wie ein Formwechsel behandelt, was zu Steuerfolgen führen kann, insbesondere wenn thesaurierte Gewinne vorhanden sind. Eine Einzelfallprüfung durch den Steuerberater ist hier empfehlenswert.

Welche Gesellschaften sind von §1a KStG ausgeschlossen?

Nicht antragsberechtigt sind Einzelunternehmen, nicht eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften, reine Innengesellschaften sowie Investmentfonds. Auch ausländische Gesellschaftsformen können die Option nur nutzen, wenn sie einer deutschen Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaft vergleichbar sind und im Ausland einer der deutschen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuerpflicht unterliegen.

Was geschieht mit vorhandenen Verlustvorträgen, wenn die Option ausgeübt wird?

Steuerliche Verlustvorträge, die auf Ebene der Personengesellschaft oder ihrer Gesellschafter bestehen, gehen mit der Optionsausübung in der Regel unter. Sie können nach der Option nicht mehr mit Gewinnen der körperschaftsteuerlich behandelten Gesellschaft verrechnet werden. Ein konkretes Beispiel: Hat ein Gesellschafter persönliche Verlustvorträge aus Vorjahren, sind diese nach der Option für die Verrechnung mit Gewinnanteilen aus der Gesellschaft verloren. Lassen Sie daher vor der Antragstellung genau berechnen, ob der Thesaurierungsvorteil diesen Verlust aufwiegt.

Gilt §8b KStG auch für optierende Personengesellschaften?

Ja. Nach der Optionsausübung gilt §8b KStG auch für die optierende Gesellschaft. Das bedeutet, dass Gewinne aus Beteiligungsveräußerungen und bestimmte Dividenden zu 95 % steuerfrei vereinnahmt werden können, was zu einer effektiven Steuerbelastung von nur rund 1,5 % führt. Das macht optierende Gesellschaften auch als Holdingstruktur interessant.

Bis wann muss der Antrag auf Optionsbesteuerung für 2027 gestellt werden?

Für ein kalenderjahrgleiches Wirtschaftsjahr muss der Antrag spätestens bis zum 30. November 2026 beim zuständigen Finanzamt eingegangen sein. Der Antrag ist elektronisch über ELSTER einzureichen. Ein verspäteter Antrag ist unwirksam und gilt nicht automatisch als Antrag für das nächste Wirtschaftsjahr – daher ist eine frühzeitige Abstimmung mit dem Steuerberater empfehlenswert.

Steuerliche Vorteile des §1a KStG verstehen

Bild: Küsntlich generiert

Steuerliche Vorteile des §1a KStG: Was Personengesellschaften wissen müssen

Stand: Juni 2025

Stellen Sie sich vor, Ihre OHG oder KG zahlt künftig nur noch rund 30 Prozent Steuern auf thesaurierte Gewinne — statt bisher bis zu 47,48 Prozent. Genau das macht das Optionsmodell nach §1a KStG möglich. Seit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG) vom 25. Juni 2021 können Personengesellschaften ertragsteuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt werden, ohne ihre zivilrechtliche Form aufzugeben. In der Beratungspraxis sehen wir, dass diese Option für wachstumsstarke Mittelstandsunternehmen ein echter Gamechanger sein kann — wenn sie richtig eingesetzt wird.

Was regelt §1a KStG? Das Optionsmodell für Personengesellschaften

Der Kern des §1a KStG lässt sich in einem Satz zusammenfassen: Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbR) können auf unwiderruflichen Antrag steuerlich so behandelt werden, als wären sie eine Kapitalgesellschaft — ihre Gesellschafter entsprechend wie nicht persönlich haftende Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft.

Das klingt technisch, hat aber enorme praktische Bedeutung. Ohne Option gilt das sogenannte Transparenzprinzip: Die Gesellschaft ist steuerlich unsichtbar, jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil persönlich — unabhängig davon, ob das Geld tatsächlich entnommen wurde. Mit Option greift das Trennungsprinzip: Die Gesellschaft zahlt selbst Körperschaftsteuer, und beim Gesellschafter entsteht Steuer erst dann, wenn Gewinne ausgeschüttet werden.

Wichtig zu verstehen: Zivilrechtlich bleibt alles beim Alten. Ihre OHG bleibt eine OHG. Es ändern sich keine Haftungsregeln, keine Handelsregistereintragungen, keine gesellschaftsrechtlichen Strukturen. Nur das Finanzamt schaut künftig durch eine andere Brille auf Ihr Unternehmen.

Wichtiger Hinweis: Die Option nach §1a KStG ist ausdrücklich unwiderruflich ab Zugang beim Finanzamt. Eine Rückoption ist frühestens nach einem Jahr möglich. Diese Entscheidung sollte daher niemals spontan, sondern nur nach sorgfältiger steuerlicher Planung getroffen werden.

Wer kann die Option nach §1a KStG ausüben?

Nicht jede Gesellschaftsform darf von dieser Option Gebrauch machen. Das Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 hat den Anwendungsbereich rückwirkend für den Veranlagungszeitraum 2024 erweitert, sodass heute folgende Gesellschaften antragsberechtigt sind:

Offene Handelsgesellschaft (OHG). Klassische Personenhandelsgesellschaft nach §§ 105 ff. HGB — der Hauptanwendungsfall in der Praxis.
Kommanditgesellschaft (KG). Einschließlich der GmbH & Co. KG, die ohnehin häufig kapitalgesellschaftsähnlich aufgestellt ist.
Partnerschaftsgesellschaft. Für Freiberufler-Zusammenschlüsse, die von den steuerlichen Vorteilen profitieren möchten.
Eingetragene GbR (eGbR). Neu seit dem Wachstumschancengesetz 2024 — nicht eingetragene GbR bleiben ausgeschlossen.
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV). Ebenfalls antragsberechtigt.

Ausgeschlossen sind Einzelunternehmen, nicht eingetragene GbR, Erbengemeinschaften, atypisch stille Gesellschaften als reine Innengesellschaften sowie Investmentfonds im Sinne des Investmentsteuergesetzes. Für Sie als Gesellschafter bedeutet das: Prüfen Sie zunächst, ob Ihre Gesellschaft überhaupt die formalen Voraussetzungen erfüllt — erst dann macht eine inhaltliche Prüfung der steuerlichen Vorteile Sinn.

Gesellschafterbeschluss als Voraussetzung

Die Option erfordert grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter. Enthält Ihr Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsklausel, genügen mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gemäß § 217 Abs. 1 UmwG. Eine notarielle Beurkundung ist dabei nicht erforderlich — wohl aber ein klarer, dokumentierter Beschluss.

Die steuerlichen Vorteile im Einzelnen

Hier liegt der eigentliche Kern der Überlegung. Nehmen wir ein konkretes Beispiel: Eine Berliner Unternehmensberatungs-OHG mit zwei Gesellschaftern erzielt einen Jahresgewinn von 420.000 Euro und möchte davon 300.000 Euro im Unternehmen belassen.

Thesaurierungsvorteil: Der wichtigste Hebel

Ohne Option müssen beide Gesellschafter ihren jeweiligen Gewinnanteil vollständig als Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG versteuern — auch den Teil, der im Unternehmen verbleibt. Bei Spitzenverdienern bedeutet das eine Belastung von bis zu 47,48 Prozent. Mit Option zahlt die Gesellschaft auf den thesaurierten Gewinn lediglich Körperschaftsteuer (15 Prozent) zuzüglich Solidaritätszuschlag (effektiv 15,825 Prozent) sowie Gewerbesteuer — bei einem Hebesatz von 400 Prozent rund 14 Prozent. Die Gesamtbelastung auf einbehaltene Gewinne liegt damit bei circa 30 Prozent.

§8b KStG-Privileg. Dividenden, die die optierende Gesellschaft von Kapitalgesellschaften erhält, sind zu 95 Prozent steuerfrei (§ 8b Abs. 5 KStG). Beteiligungen können mit einer effektiven Steuerbelastung von nur rund 1,5 Prozent veräußert werden — ein enormer Vorteil für Holding-Strukturen.
Kein Privatentnahme-Problem. Thesaurierte Gewinne auf dem Kapitalkonto II gelten nicht als ausgeschüttet. Steuern entstehen erst bei tatsächlicher Entnahme oder Ausschüttung.
Organträgerschaft möglich. Eine optierende Gesellschaft kann Organträgerin im Sinne des § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 KStG sein — das eröffnet interessante Gestaltungsmöglichkeiten für Konzernstrukturen.

Risiken und Nachteile der KSt-Option

So attraktiv die Vorteile klingen — in der Beratungspraxis begegnen uns regelmäßig Mandanten, die die Kehrseite unterschätzt haben. Wer die Option zieht, sollte folgende Punkte genau kennen:

Kein Gewerbesteuer-Freibetrag mehr. Der Freibetrag von 24.500 Euro nach § 11 Abs. 1 S. 3 Nr. 1 GewStG entfällt. Für kleinere Gesellschaften mit moderaten Gewinnen kann das die Rechnung deutlich verschlechtern.
Keine Gewerbesteueranrechnung. § 35 EStG, der die Gewerbesteuer bei Personengesellschaftern auf die Einkommensteuer anrechnet, greift nach der Option nicht mehr (§ 1a Abs. 3 S. 3 KStG). Das ist ein echter Nachteil, wenn Gewinne dennoch ausgeschüttet werden.
Keine Organgesellschaftsfähigkeit. Die optierende Gesellschaft kann nicht Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG oder § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG sein — bestehende Organschaftsstrukturen müssen überprüft werden.
Volle Belastung bei Ausschüttung. Werden Gewinne vollständig ausgeschüttet, summiert sich die Gesamtbelastung auf bis zu rund 48 Prozent — also kaum besser als ohne Option.
Unwiderruflichkeit und Sperrfristen. Der Antrag bindet mindestens ein Jahr. Beim Übergang entsteht ein fiktiver Formwechsel nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG; bei Buchwertfortführung nach § 20 Abs. 2 UmwStG unterliegen eingebrachte Wirtschaftsgüter einer Sperrfrist gemäß § 22 UmwStG.

Wichtiger Hinweis: Die Option lohnt sich vor allem dann, wenn Gewinne langfristig im Unternehmen verbleiben sollen. Wer regelmäßig hohe Entnahmen plant, sollte die Zahlen sehr genau durchrechnen — der Vorteil kann in solchen Fällen schnell zum Nachteil werden.

Wann lohnt sich die Option — und wann nicht?

Diese Frage lässt sich nicht pauschal beantworten. Aber es gibt klare Indizien, wann §1a KStG ein sinnvolles Gestaltungsinstrument ist.

Typische Konstellationen, in denen die Option vorteilhaft ist

Nehmen wir ein Beispiel aus der Praxis: Ein Nürnberger Produktionsbetrieb in der Rechtsform einer KG mit drei Gesellschaftern erwirtschaftet jährlich rund 850.000 Euro Gewinn. Die Gesellschafter sind alle gut verdienend und zahlen privat den Spitzensteuersatz. Sie möchten das Unternehmen für die nächsten zehn Jahre stark wachsen lassen und brauchen das Kapital im Betrieb. In dieser Konstellation ist die Option nahezu ideal: Die Differenz zwischen 47,48 Prozent (ohne Option) und rund 30 Prozent (mit Option, thesauriert) ergibt auf 600.000 Euro einbehaltenen Gewinn eine jährliche Steuerersparnis von über 100.000 Euro — Kapital, das direkt in Wachstum reinvestiert werden kann.

Hohe Thesaurierungsquote. Wenn der überwiegende Teil der Gewinne im Unternehmen verbleiben soll, ist der Steuervorteil am größten.
Gesellschafter im Spitzensteuersatz. Je höher der persönliche Steuersatz der Gesellschafter, desto größer der Entlastungseffekt durch das Trennungsprinzip.
Beteiligungen an Kapitalgesellschaften. Wer Dividenden empfängt oder Beteiligungen veräußern möchte, profitiert erheblich vom §8b KStG-Privileg.
Mittelfristiger Planungshorizont. Die Option bindet. Wer in zwei Jahren verkaufen möchte, sollte sie nicht ziehen.

Wann besser verzichten

Bei kleinen Gesellschaften mit Gewinnen unter 100.000 Euro jährlich, hohem Entnahmebedarf der Gesellschafter oder wenn eine bestehende Organgesellschaftsstellung nicht aufgegeben werden kann, ist von der Option eher abzuraten. Auch wenn Gesellschafter Verluste steuerlich privat nutzen möchten, geht das nach der Option nicht mehr — die Verluste verbleiben auf Gesellschaftsebene.

Prozess: So üben Sie die Option nach §1a KStG aus

Der formale Ablauf ist klar geregelt — aber die Fristen sind eng und ein Versäumnis hat keine Gnadenfrist. Ein verspäteter Antrag ist schlicht unwirksam und gilt nicht automatisch für das Folgejahr; dann muss ein neuer Antrag gestellt werden.

Schritt-für-Schritt-Übersicht

Gesellschafterbeschluss fassen. Einstimmig oder — bei entsprechender Klausel im Gesellschaftsvertrag — mit mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Beschluss dokumentieren, Datum festhalten.
Antragsfrist einhalten. Der Antrag muss spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres eingehen, ab dem die Option gelten soll. Bei kalenderjahrgleichem Wirtschaftsjahr also bis zum 30. November des Vorjahres.
Elektronisch via ELSTER einreichen. Der Antrag erfolgt nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz per Datenfernübertragung beim zuständigen Finanzamt. Auslandsfälle laufen über das BZSt via BOP-Portal.
Neugründungen und Formwechsel. Hier gilt eine Sonderfrist: Bei Neugründung bis zum Ablauf eines Monats nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags; bei Formwechsel einer Körperschaft in eine Personengesellschaft bis zum Ablauf eines Monats nach Anmeldung des Formwechsels beim zuständigen Register.

Erstmals ausgeübt werden konnte die Option für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 begonnen haben (§ 34 Abs. 1a KStG). Für Sie als Unternehmer bedeutet das: Planen Sie die Optionsausübung mindestens sechs Monate im Voraus — die steuerliche Analyse, der Gesellschafterbeschluss und die ELSTER-Einreichung brauchen Zeit.

Tipp: Stimmen Sie die Optionsausübung immer mit Ihrem Steuerberater und ggf. Ihrem Gesellschaftsrechtler ab. Der fiktive Formwechsel nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG hat Konsequenzen für stille Reserven und Sperrfristen, die vorab durchdacht sein müssen.

Praxisbeispiel: OHG wechselt zur Körperschaftsbesteuerung

Konkret wird es an einem Zahlenbeispiel: Zwei Gesellschafter betreiben gemeinsam eine OHG in Berlin. Der Jahresgewinn beträgt 480.000 Euro, beide Gesellschafter sind je zur Hälfte beteiligt und zahlen privat den Spitzensteuersatz von 42 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Ohne Option (Transparenzprinzip)

Jeder Gesellschafter versteuert 240.000 Euro als Einkünfte aus Gewerbebetrieb — unabhängig davon, ob das Geld entnommen wird. Bei einer Gesamtbelastung von bis zu 47,48 Prozent ergibt das eine Steuerlast von rund 113.952 Euro je Gesellschafter, zusammen also rund 227.904 Euro. Das Unternehmen hat nach Steuern noch rund 252.096 Euro zur Verfügung.

Mit Option (Trennungsprinzip, Thesaurierung)

Die Gesellschaft zahlt auf den thesaurierten Gewinn von 480.000 Euro Körperschaftsteuer (15 Prozent = 72.000 Euro), Solidaritätszuschlag (3.960 Euro) sowie Gewerbesteuer bei Hebesatz 400 Prozent (rund 67.200 Euro). Gesamtsteuer auf Gesellschaftsebene: rund 143.160 Euro. Den Gesellschaftern entstehen keine weiteren Steuern, solange nichts ausgeschüttet wird. Das Unternehmen hat nach Steuern rund 336.840 Euro — also gut 84.000 Euro mehr im Vergleich zur Variante ohne Option.

Diese 84.000 Euro jährlich stehen für Investitionen, Schuldentilgung oder Wachstum zur Verfügung. Über zehn Jahre summiert sich das auf einen erheblichen Kapitalstock — ein Argument, das in unserer Beratungspraxis regelmäßig den Ausschlag gibt.

Wichtig: Sobald die Gesellschafter Gewinne entnehmen, fällt auf Ausschüttungsebene Kapitalertragsteuer von 25 Prozent an. Bei vollständiger Ausschüttung nähert sich die Gesamtbelastung wieder den rund 48 Prozent — der Vorteil liegt also klar in der Thesaurierung.

Weiterlesen:Thesaurierungsbegünstigung nach §34a EStG als Alternative zur KSt-Option

Fazit: §1a KStG als Gestaltungsinstrument im Mittelstand

Die steuerlichen Vorteile des §1a KStG sind real und für die richtige Unternehmenskonstellation erheblich. Das Optionsmodell schließt eine langjährige Lücke: Wachstumsstarke Personengesellschaften mussten bisher entweder in eine GmbH umwandeln oder die steuerliche Mehrbelastung durch das Transparenzprinzip hinnehmen. Beides war oft unbefriedigend.

Mit §1a KStG gibt es nun einen dritten Weg — ohne Aufgabe der zivilrechtlichen Rechtsform, ohne Notar, ohne Handelsregisteränderung. Die Gesellschaft bleibt, was sie ist. Nur das Finanzamt denkt künftig in Kapitalgesellschaftskategorien.

Für Sie als Unternehmer bedeutet das: Die Option ist kein Selbstläufer und kein Allheilmittel. Sie ist ein präzises Werkzeug, das dann seine Wirkung entfaltet, wenn Gewinne langfristig thesauriert werden sollen, die Gesellschafter im Spitzensteuersatz liegen und die Gesellschaft keine Organgesellschaftsstellung benötigt. Geplante Senkungen des Körperschaftsteuersatzes ab 2028 könnten den Vorteil künftig noch weiter vergrößern.

In der Beratungspraxis empfiehlt sich eine strukturierte Vergleichsrechnung, die beide Szenarien — mit und ohne Option — über einen Planungshorizont von fünf bis zehn Jahren durchrechnet. Erst dann zeigt sich, ob §1a KStG für Ihre konkrete Situation ein Gewinn ist.

Weiterlesen:GmbH & Co. KG: Steuerliche Besonderheiten und Gestaltungsmöglichkeiten

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.

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