Vorteile der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)

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Stand: März 2026

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Einführung in die GmgV

Am 4. März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen ein Rahmenkonzept zur Einführung einer neuen Rechtsform vorgelegt: der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern und sicherstellen, dass erwirtschaftete Gewinne im Unternehmen verbleiben.

Die GmgV ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Das klingt zunächst abstrakt – gemeint ist damit, dass Gewinne nicht an Gesellschafter ausgeschüttet, sondern dauerhaft im Unternehmen gehalten und reinvestiert werden. Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen.

Die Schaffung der neuen Gesellschaftsform ist im Koalitionsvertrag der Regierungsfraktionen für die 21. Legislaturperiode vorgesehen. Beim vorliegenden Rahmenkonzept handelt es sich um einen Diskussionsvorschlag, der noch nicht abschließend innerhalb der Bundesregierung abgestimmt ist. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden. Für Unternehmer, die sich für diese Rechtsform interessieren, lohnt es sich daher, die weitere Gesetzesentwicklung aufmerksam zu verfolgen.

Unterschiede zu anderen Rechtsformen

Das Rahmenkonzept entwirft eine Mischform als GmbH und Genossenschaft mit mitgliedschaftlicher Struktur, ohne Anteilseigner und ohne steuerliche Privilegierung. Das ist ein wesentlicher Unterschied zu klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG, bei denen Gesellschafter handelbare Anteile halten und Gewinne ausschütten können.

Gegenüber der Stiftung bietet die GmgV mehr Flexibilität. Im Unterschied zur Stiftung muss ein Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden. Anders als die Genossenschaft bezweckt die GmgV auch nicht die Förderung ihrer Mitglieder. Wer also ein Unternehmen langfristig werteorientiert führen möchte, ohne sich auf eine gemeinnützige Zweckbindung festlegen zu müssen, findet in der GmgV eine neue Option.

Ein zentraler Unterschied liegt im Umgang mit Mitgliedschaften: GmgV sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Zudem soll die GmgV grundsätzlich keine Mindestmitgliederzahl haben. Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können.

Kernaussage: Die GmgV ist weder Stiftung noch Genossenschaft noch GmbH – sie soll als eigenständige Rechtsform eine Lücke schließen, die bisher nur durch aufwendige Konstruktionen aus Stiftungen und Treuhandmodellen gefüllt werden konnte.

Die Vorteile der GmgV

Wer die Vorteile der GmgV verstehen möchte, muss zunächst das Grundprinzip verinnerlichen: „Verantwortungseigentum” beschreibt eine Form von Eigentum an Unternehmen, die generationenübergreifend sicherstellt, dass Gewinne und Unternehmensvermögen der langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Daraus ergeben sich konkrete Vorteile gegenüber klassischen Rechtsformen.

Schutz vor spekulativer Verwertung. Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen.
Vereinfachte Nachfolgelösung. Die GmgV böte Unternehmen die Möglichkeit, den Pool potenzieller Nachfolger erheblich zu erweitern und die Unternehmensnachfolge unabhängig von der genetischen Familie oder der individuellen Vermögenslage zu gestalten, indem Anteile zum Nennwert weitergegeben würden und nicht vererbbar wären.
Unabhängigkeit von Investorendruck. Start-ups, die nicht auf einen schnellen Verkauf setzen, können ihre unternehmerische Unabhängigkeit auch in der Wachstumsphase sichern.
Steuerliche Gleichbehandlung. Die GmgV wird genauso besteuert wie eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben.
Geringe Gründungshürden. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein.

Tipp: Ob die GmgV für Ihr Unternehmen die passende Rechtsform darstellt, hängt stark von Ihrer persönlichen Nachfolgeplanung und Ihren langfristigen Unternehmenszielen ab. Eine frühzeitige Abstimmung mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater sowie einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht kann sich lohnen.

Gründungsanforderungen

Die Gründungsvoraussetzungen der GmgV sind nach dem aktuellen Rahmenkonzept bewusst niedrigschwellig gehalten. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt zum Vergleich 25.000 Euro – für die GmgV sieht das Rahmenkonzept einen deutlich geringeren Kapitaleinsatz vor.

Anders als bei Genossenschaften ist keine Mindestmitgliederzahl vorgesehen; ein einzelnes Mitglied als Vorstand soll zur Gründung genügen. Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten.

Eine Besonderheit ist die geplante Gründungsprüfung: Wie bei Genossenschaften soll eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband stattfinden. Der Verband soll auch eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Das ist ein Unterschied zur GmbH-Gründung, bei der keine vergleichbare externe Prüfpflicht vorgesehen ist. Für Gründer kann diese Begleitung durch den Prüfungsverband jedoch auch eine hilfreiche Unterstützung darstellen.

Steuerlich wird die GmgV wie eine Kapitalgesellschaft behandelt. Steuerlich soll die GmgV wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden. Vorgesehen sind Körperschaft- und Gewerbesteuer; Gewinnausschüttungen entfallen mangels Ausschüttungsmöglichkeit. Eine Prüfung der steuerlichen Auswirkungen im Einzelfall ist empfehlenswert, da die konkrete Ausgestaltung im Gesetzentwurf noch offen ist.

Regeln zur Vermögensbindung

Das Herzstück der GmgV ist die sogenannte Vermögensbindung – auf Englisch auch als „Asset Lock” bezeichnet. Unternehmensvermögen und Gewinne bleiben überwiegend im Unternehmen, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark beschränkt. Diese Bindung ist nicht nur eine freiwillige Selbstverpflichtung, sondern soll rechtlich unumkehrbar ausgestaltet werden.

Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das bedeutet: Hat sich ein Unternehmen einmal für die GmgV entschieden, ist diese Entscheidung dauerhaft. Eine Rückkehr zu einer Rechtsform mit freier Gewinnausschüttung soll ausgeschlossen sein.

Wichtiger Hinweis: Die Vermögensbindung ist unabänderlich geplant. Unternehmer sollten daher vor einer Entscheidung für die GmgV sorgfältig prüfen, ob der vollständige Verzicht auf private Gewinnentnahmen zu ihrer persönlichen und unternehmerischen Situation passt.

Zur Kontrolle der Einhaltung ist eine externe Prüfstruktur vorgesehen: Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll der Prüfung durch die bereits bestehenden genossenschaftlichen Prüfstrukturen unterliegen; so soll auch die Einhaltung der Vorgaben der Vermögensbindung überprüft werden.

Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft gelten ebenfalls klare Regeln. Beim Ausscheiden sollen Mitglieder höchstens den Wert ihres bislang eingelegten Vermögens erhalten, ebenso im Falle der Liquidation der GmgV. Nach der Liquidation gegebenenfalls überschüssiges Vermögen soll entweder in eine neue GmgV eingelegt werden können oder alternativ an den Fiskus gehen.

Ein weiterer steuerlicher Aspekt, der individuell zu bewerten ist: Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Ob und wie sich das auf die konkrete Steuerbelastung auswirkt, sollte im Einzelfall mit einem Steuerberater besprochen werden.

Praktische Relevanz der GmgV

Für wen ist die GmgV besonders relevant? Vor allem für den deutschen Mittelstand, der seit Jahren mit einem drängenden Problem kämpft: der Unternehmensnachfolge. Nur noch ein Drittel der Nachfolgen lassen sich laut DIHK in der Familie regeln. Viele Betriebe stehen vor der Frage, wie das Lebenswerk gesichert werden kann, wenn kein geeigneter Nachfolger in der Familie vorhanden ist.

Die Unternehmensnachfolge stellt viele KMUs vor Herausforderungen, da Eigentümer häufig ihre Nachfolge planen müssen, ohne die ursprünglichen Unternehmenswerte zu gefährden. Mit der GmgV hätten sie eine neue Möglichkeit, Nachfolgelösungen zu finden, bei denen das Vermögen des Unternehmens gesichert und seine langfristige Ausrichtung gewährleistet bleibt.

Auch für Start-ups könnte die Rechtsform interessant sein. Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren.

Internationale Vorbilder zeigen, dass das Konzept funktioniert. International gibt es bereits erfolgreiche Vorbilder für Unternehmen mit gebundenem Vermögen, etwa in Skandinavien. In Dänemark und Schweden sind solche Strukturen weit verbreitet und haben sich als stabilisierender Faktor für die Wirtschaft erwiesen. Auch große Unternehmen wie Carlsberg (in Dänemark) oder Bosch (in Deutschland als Stiftungsunternehmen) zeigen, dass Verantwortungseigentum nicht nur für kleine Betriebe, sondern auch für Konzerne attraktiv ist.

Mittelständische Unternehmen profitieren von einer familienunabhängigen Nachfolgeoption, bei der das Unternehmen wertorientiert weitergeführt werden kann.
Start-ups ohne Exit-Orientierung können ihre Unabhängigkeit von Investoren auch in der Wachstumsphase sichern.
Sozialunternehmen und werteorientierte Betriebe erhalten eine rechtssichere Grundlage, ohne auf gemeinnützige Strukturen angewiesen zu sein.

Offene Fragen und nächste Schritte

So vielversprechend die Vorteile der GmgV klingen – es bleibt zu betonen, dass das Rahmenkonzept vom März 2026 noch kein fertiges Gesetz ist. Bei dem Rahmenkonzept handelt es sich um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag. Im nächsten Schritt soll darüber ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen laut Pressemitteilung anschließend zu einem „praxistauglichen Gesetzesentwurf” weiterentwickelt werden.

Fachleute weisen darauf hin, dass noch einige Fragen offen sind. Etwa: Wie genau wird die Governance innerhalb der GmgV geregelt? Wie verhält sich die Rechtsform bei Umstrukturierungen oder dem Verkauf einzelner Tochtergesellschaften? Die genaue Ausgestaltung der Vermögensbindung, die Kontrolle der Einhaltung und die steuerliche Gleichstellung mit anderen Rechtsformen müssen sorgfältig geregelt werden.

Trotz dieser scheinbaren Vorteile ist diese Rechtsform allerdings nicht für jede Nachfolge passend. Die langfristige Bindung der Gewinne im Unternehmen und die Notwendigkeit, dass Käufer in eine „Werte- und Fähigkeitenfamilie” aufgenommen werden müssen, werden viele potenzielle Käufer abschrecken. Wer Kapital aus dem Unternehmen entnehmen oder Anteile frei verkaufen möchte, für den ist die GmgV keine geeignete Rechtsform.

Für Unternehmer, die sich grundsätzlich für das Konzept interessieren, kann es sich lohnen, schon heute intern zu prüfen, ob die eigene Unternehmensphilosophie mit dem Prinzip der dauerhaften Vermögensbindung vereinbar ist. Sinnvoll ist es, schon heute interne Szenarien durchzuspielen: Wie wirkt sich eine Vermögensbindung auf Finanzierung und Liquidität aus? Welche Gesellschafter wären bereit, Gewinne dauerhaft im Unternehmen zu belassen? Welche Governance-Strukturen müssten eingerichtet werden?

Kernaussage: Die GmgV befindet sich aktuell im Stadium eines Diskussionskonzepts. Eine Prüfung im Einzelfall – gemeinsam mit Steuerberater und Rechtsanwalt – ist empfehlenswert, sobald ein konkreter Gesetzentwurf vorliegt.

Häufig gestellte Fragen

Was ist die GmgV und wann kommt sie?

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Das Bundesjustizministerium und das Bundesfinanzministerium haben im März 2026 ein Rahmenkonzept vorgelegt. Ein konkreter Gesetzentwurf steht noch aus; zunächst sollen Länder, Fachkreise und Verbände einbezogen werden.

Was bedeutet „gebundenes Vermögen” konkret?

In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden. Auch verdeckte Ausschüttungen – etwa durch überhöhte Boni oder Darlehenszinsen – sollen ausdrücklich unzulässig sein.

Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?

Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Zudem ist eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre geplant, ähnlich wie bei Familienstiftungen.

Für wen ist die GmgV geeignet?

Diese Form eignet sich besonders für Unternehmen, die in Nachhaltigkeits- und Sozialprojekten tätig sind oder sich einer bestimmten gesellschaftlichen Verantwortung verpflichtet fühlen. Auch für nicht-Exit-orientierte Start-ups sowie Sozialunternehmen böte die GmgV mehr Gestaltungsfreiheit, Unternehmen unabhängig und wirtschaftlich nachhaltig aufzubauen. Wer hingegen Gewinne entnehmen oder Anteile frei verkaufen möchte, sollte andere Rechtsformen in Betracht ziehen.

Kann man eine GmgV wieder in eine GmbH umwandeln?

Der Koalitionsvertrag sieht vor, dass die Vermögensbindung „unabänderlich” sein soll. Damit entscheidet sich die Koalition gegen Überlegungen, Ausnahmen von der strengen Vermögensbindung in Ausnahmefällen zuzulassen. Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen. Die Entscheidung für die GmgV ist demnach als dauerhaft zu verstehen.

Was passiert mit dem eingezahlten Kapital beim Ausscheiden aus der GmgV?

Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten. Überschüssiges Vermögen nach einer Liquidation soll entweder in eine neue GmgV eingebracht werden oder an den Fiskus fallen. Eine private Bereicherung durch die Auflösung der Gesellschaft ist ausdrücklich ausgeschlossen.