GmgV Gründungsberatung: Was Steuerberater leisten und was Sie beachten müssen
Stand: April 2026
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen — kurz GmgV — ist noch nicht in Kraft, aber sie bewegt bereits viele Unternehmer, die wirtschaftlich tätig sein und gleichzeitig Gewinne dauerhaft im Unternehmen halten wollen. Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesfinanzministerium haben gemeinsam ein Rahmenkonzept vorgelegt. Ein akademischer Gesetzentwurf wurde bereits im September 2024 im Bundestag übergeben. Der Koalitionsvertrag von CDU/CSU und SPD aus dem Jahr 2025 bekennt sich ausdrücklich zur GmgV. Wann genau ein offizieller Regierungsentwurf kommt, ist derzeit offen — ob noch in dieser Legislaturperiode, bleibt abzuwarten. Für Sie als Unternehmer bedeutet das: Die Zeit für eine fundierte GmgV Gründungsberatung ist jetzt — nicht erst wenn das Gesetz steht.
Warum brauchen GmgV-Gründer steuerliche Beratung?
Die GmgV ist keine kleine Variante der GmbH. Sie folgt einer eigenen Logik, die sich fundamental von klassischen Kapitalgesellschaften unterscheidet. Das Vermögen ist dauerhaft gebunden — Gewinne dürfen nicht an Mitglieder ausgeschüttet, sondern müssen reinvestiert werden. Diese unabänderliche Vermögensbindung ist kein Detail im Gesellschaftsvertrag, sondern das Herzstück der Rechtsform. Wer das nicht von Anfang an versteht, trifft Entscheidungen, die er später nicht mehr rückgängig machen kann.
Steuerlich ist die GmgV keine privilegierte Rechtsform. Sie wird genauso behandelt wie eine GmbH oder AG — Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf erzielte Gewinne fallen an. Gleichzeitig gibt es Besonderheiten, die Sie ohne Beratung leicht übersehen: die Ersatzerbschaftsteuer, das Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen und die mögliche gemeinnützige Variante als gGmgV. Jeder dieser Punkte hat direkte steuerliche Konsequenzen für Ihre Planung.
Wichtiger Hinweis: Das Rahmenkonzept zur GmgV ist Stand April 2026 noch kein abgestimmter Regierungsentwurf, sondern ein Diskussionsvorschlag. Alle Planungen sollten diese Unsicherheit einkalkulieren. Eine GmgV Gründungsberatung sollte deshalb flexibel aufgestellt sein und verschiedene Szenarien abdecken.
Was leistet ein Steuerberater bei der GmgV-Gründung?
In unserer Beratungspraxis erleben wir, dass Gründer die steuerliche Komplexität neuer Rechtsformen regelmäßig unterschätzen. Bei der GmgV ist das besonders heikel, weil die Weichenstellungen bei der Gründung weitgehend unumkehrbar sind. Was ein Steuerberater konkret leistet:
- Steuerliche Strukturanalyse. Wir prüfen, ob die GmgV für Ihre Situation die richtige Wahl ist — oder ob eine gGmbH, eine Stiftung oder eine Genossenschaft besser passt. Das ist keine Formalie, sondern eine Entscheidung mit Jahrzehnte-Horizont.
- Besteuerungsmodell durchrechnen. Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Gewinne treffen auch die GmgV. Wir rechnen durch, wie sich das auf Ihre Liquidität auswirkt — insbesondere weil Gewinne nicht ausgeschüttet werden dürfen.
- Ersatzerbschaftsteuer planen. Alle 30 Jahre fällt eine Ersatzerbschaftsteuer an. Wir helfen Ihnen, diese langfristige Belastung frühzeitig einzukalkulieren und gegebenenfalls über die zulässige Verrentung abzufedern.
- Vergütungsgestaltung prüfen. Erfolgsabhängige Vergütungen für den Vorstand sind unzulässig. Wir gestalten rechtssichere Vergütungsmodelle, die weder gegen das Ausschüttungsverbot noch gegen das Verbot überhöhter Darlehenszinsen verstoßen.
- Buchführungsstruktur aufsetzen. Die GmgV ist zur doppelten Buchführung und Bilanzierung verpflichtet. Wir richten von Anfang an die richtigen Prozesse ein.
Tipp: Der akademische Entwurf sieht eine Mindesteinlage von 5.000 Euro vor — deutlich niedriger als das GmbH-Stammkapital. Trotzdem sollte die Kapitalplanung sorgfältig erfolgen, da laufende Prüfungsverbandsmitgliedschaft und Gründungsprüfung Kosten verursachen.
Steuerliche Fallstricke bei gemeinnützigen GmgV-Strukturen
Konzeptpapiere sprechen von einer möglichen gGmgV als gemeinnütziger Variante der neuen Rechtsform. Das klingt attraktiv — und ist es auch, wenn die Voraussetzungen stimmen. Aber Vorsicht: Gemeinnützigkeit und GmgV gehen nicht automatisch Hand in Hand. Wer eine gGmgV plant, muss die Gemeinnützigkeitsvoraussetzungen vollständig erfüllen.
Steuerbefreiungen und ihre Grenzen
Körperschaften, die ausschließlich gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgen, sind nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 S. 1 KStG von der Körperschaftsteuer befreit. Die Gewerbesteuerbefreiung folgt aus § 3 Nr. 6 S. 1 GewStG. Das klingt nach einer erheblichen Entlastung — und das ist es auch. Aber sobald ein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb im Sinne des § 14 AO betrieben wird, entfällt die Befreiung für diesen Bereich (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 S. 2 KStG).
Nehmen wir ein Beispiel: Eine gGmgV in Stuttgart, die soziale Dienstleistungen erbringt und nebenbei ein Café betreibt, muss diesen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb steuerlich sauber abgrenzen. Erst ab 45.000 Euro Einnahmen pro Jahr (inklusive Umsatzsteuer) greift die Steuerpflicht für nicht als Zweckbetrieb eingestufte wirtschaftliche Geschäftsbetriebe. Zusätzlich gibt es einen Freibetrag von 5.000 Euro auf den Gewinn dieses Bereichs. Wer diese Grenzen nicht kennt, riskiert unbeabsichtigt die gesamte Gemeinnützigkeit.
Wichtiger Hinweis: Gemeinnützigkeit schützt nicht pauschal vor Steuern. Die Abgrenzung zwischen Zweckbetrieb und wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb ist eine der häufigsten Fehlerquellen in der Praxis. Eine sorgfältige GmgV Gründungsberatung muss diesen Punkt von Anfang an klären.
Gesellschaftsvertrag aus steuerlicher Perspektive prüfen
Der Gesellschaftsvertrag der GmgV ist kein Standarddokument, das man aus einer Vorlage zieht. Er muss die Vermögensbindung rechtssicher verankern — und zwar so, dass weder Satzungsänderungen noch eine Umwandlung in eine andere Rechtsform diese Bindung aufheben können. Das ist gesetzlich vorgesehen und gleichzeitig eine enorme Verantwortung bei der Vertragsgestaltung.
Was steuerlich in den Gesellschaftsvertrag gehört
müssen folgende Punkte im Gesellschaftsvertrag präzise geregelt sein:
- Reinvestitionsgebot. Der Vertrag muss klar festhalten, dass Gewinne ausschließlich reinvestiert werden. Jede Formulierung, die Spielraum für Ausschüttungen lässt, ist ein Risiko — steuerlich und gesellschaftsrechtlich.
- Vergütungsregelungen. Zulässige Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat müssen eindeutig definiert sein. Überhöhte Vergütungen oder erfolgsabhängige Boni sind unzulässig und können als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden.
- Ausscheidensregelung. Mitglieder erhalten beim Ausscheiden höchstens den Wert des eingelegten Vermögens — nicht mehr. Diese Deckelung muss klar im Vertrag stehen, damit keine steuerlichen Unklarheiten entstehen.
- Liquidationsklausel. Überschüssiges Vermögen nach Liquidation fließt entweder in eine neue GmgV oder an den Fiskus. Auch das gehört sauber formuliert — mit Blick auf mögliche erbschaftsteuerliche Konsequenzen.
In der Beratungspraxis sehen wir regelmäßig, dass Gründer den Gesellschaftsvertrag als rein rechtliches Dokument betrachten. Das ist ein Fehler. Jede Klausel hat steuerliche Wirkung — und bei der GmgV ist Nachbessern strukturell kaum möglich.
Weiterlesen:GmgV vs. gGmbH: Welche Rechtsform passt zu Ihrem Vorhaben?
Laufende Beratung nach der Gründung: Was bleibt zu tun?
Mit der Gründung ist die steuerliche Begleitung nicht abgeschlossen — sie beginnt erst richtig. Die GmgV unterliegt einer Pflichtmitgliedschaft in einem Prüfungsverband, der regelmäßige Prüfungen durchführt. Das ist vergleichbar mit dem Genossenschaftsrecht und bedeutet: Ihre Buchführung und Ihre Governance-Strukturen stehen regelmäßig auf dem Prüfstand.
Dauerthemen in der laufenden GmgV-Beratung
- Jahresabschluss und Bilanzierung. Als kaufmännischer Betrieb ist die GmgV zur doppelten Buchführung verpflichtet. Wir erstellen den Jahresabschluss und bereiten ihn prüfungsreif auf.
- Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen. Auch wenn Gewinne reinvestiert werden — die Steuerpflicht besteht. Wir optimieren die steuerliche Darstellung im gesetzlichen Rahmen.
- Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre. Dieser Punkt wird in der Gründungsphase oft vergessen. Wir planen frühzeitig, ob eine Verrentung nach § 24 ErbStG sinnvoll ist und wie Rücklagen gebildet werden sollten.
- Vergütungsprüfung. Jährlich sollte geprüft werden, ob Vorstandsvergütungen noch im zulässigen Rahmen liegen. Was heute angemessen ist, kann morgen als überhöht eingestuft werden.
- Gemeinnützigkeitsstatus bei gGmgV. Das Finanzamt prüft den Gemeinnützigkeitsstatus in regelmäßigen Abständen. Wir begleiten diese Prüfungen und sorgen dafür, dass Ihre Tätigkeiten sauber dokumentiert sind.
Ein Betrieb in Düsseldorf, der als gGmgV soziale Projekte finanziert und gleichzeitig Beratungsleistungen am Markt anbietet, muss diese beiden Bereiche steuerlich strikt trennen. Wir übernehmen genau diese Abgrenzungsarbeit — damit Ihre Gemeinnützigkeit nicht durch ein unbeabsichtigtes Übergewicht wirtschaftlicher Tätigkeiten gefährdet wird.
Kosten der Gründungsberatung und Fördermöglichkeiten
Eine GmgV Gründungsberatung ist keine Standardleistung, die sich pauschal bepreisen lässt. Der Aufwand hängt davon ab, wie komplex Ihre Struktur ist — ob Sie eine einfache Einpersonengründung planen (ein Mitglied als Vorstand reicht laut akademischem Entwurf aus) oder eine Organisation mit zweiköpfigem Vorstand und mindestens dreiköpfigem Aufsichtsrat aufbauen wollen.
Was die Beratung umfasst
Unsere GmgV Gründungsberatung deckt typischerweise folgende Leistungen ab:
- Rechtsformvergleich. Wir analysieren, ob GmgV, gGmbH, Stiftung oder Genossenschaft für Ihr Vorhaben steuerlich und strukturell am besten passt.
- Steuerliche Strukturplanung. Wir modellieren die Steuerlast über einen Zeithorizont von mindestens zehn Jahren — inklusive Ersatzerbschaftsteuer-Planung.
- Begleitung der Gründungsprüfung. Die Pflicht zur Gründungsprüfung durch einen Prüfungsverband ist vorgesehen. Wir bereiten Ihre Unterlagen so vor, dass diese Prüfung reibungslos verläuft.
- Gesellschaftsvertrag steuerlich prüfen. Wir kommentieren den Vertrag aus steuerlicher Perspektive und arbeiten eng mit dem beauftragten Rechtsanwalt zusammen.
Zu Fördermöglichkeiten: Gründungsberatung kann unter bestimmten Voraussetzungen über Programme wie BAFA-Förderung für Unternehmensberatung bezuschusst werden. In der Beratungspraxis empfiehlt sich eine frühzeitige Prüfung, welche Programme für Ihre konkrete Situation in Frage kommen. Das hängt von Ihrer Rechtsform, Ihrem Standort und der Beratungsart ab.
Tipp: Planen Sie die Kosten für die Pflichtmitgliedschaft im Prüfungsverband und die regelmäßigen Verbandsprüfungen von Anfang an in Ihre Liquiditätsplanung ein. Diese laufenden Kosten unterscheiden die GmgV strukturell von der GmbH.
Fazit: Gründungsberatung als Investition in rechtssichere Strukturen
Die GmgV ist eine Rechtsform für Unternehmer, die wirtschaftlich erfolgreich sein wollen — und deren Gewinne dauerhaft im Unternehmen bleiben sollen. Das ist ein klares Bekenntnis. Aber es ist auch eine Entscheidung ohne Rückfahrkarte: Satzungsänderungen, die die Vermögensbindung aufheben, sind unzulässig. Umwandlungen in andere Gesellschaftsformen ohne Vermögensbindung sind nicht erlaubt. Was Sie bei der Gründung festlegen, bleibt.
Genau deshalb ist eine professionelle GmgV Gründungsberatung keine Option, sondern eine Notwendigkeit. Wir bei TABAK Steuerberatung begleiten Sie von der ersten Strukturfrage bis zur abgeschlossenen Gründungsprüfung — und danach bei allen laufenden steuerlichen Pflichten. Das umfasst die Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen, die langfristige Planung der Ersatzerbschaftsteuer nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG und — falls Sie eine gGmgV anstreben — die Absicherung Ihres Gemeinnützigkeitsstatus.
Die GmgV ist ein Instrument für Unternehmer mit langem Atem. Die steuerliche Beratung dazu sollte denselben Horizont haben. Sprechen Sie uns an — bevor das Gesetz in Kraft tritt, nicht danach.
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Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
