Stand: März 2026
Wer ein Unternehmen kauft oder verkauft, muss sich früh mit einer Frage auseinandersetzen, die den tatsächlichen Netto-Erlös und die künftige Steuerbelastung maßgeblich beeinflusst: Soll die Transaktion als Asset Deal oder als Share Deal strukturiert werden? Beim Share Deal wechseln Gesellschaftsanteile den Eigentümer, beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände direkt übertragen. Was technisch klingt, entfaltet weitreichende steuerliche, haftungsrechtliche und praktische Wirkungen — und zwar für Käufer und Verkäufer jeweils in entgegengesetzter Richtung.
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Share Deal — auch als Anteilskauf bezeichnet — erwirbt der Käufer die Beteiligung an einer Gesellschaft, zum Beispiel GmbH-Anteile oder Aktien einer AG. Der Rechtsträger des Unternehmens bleibt unverändert bestehen, lediglich die Eigentümerstruktur ändert sich. Laufende Verträge bleiben gültig, Arbeitsverhältnisse bestehen fort, und bestehende Geschäftsbeziehungen werden nicht unterbrochen.
Beim Asset Deal läuft das Geschäft anders: Der Erwerber kauft nicht die Gesellschaft selbst, sondern ausgewählte Vermögensgegenstände aus ihr heraus. Das können alle Wirtschaftsgüter eines bestimmten Geschäftsbereichs sein oder auch nur eine gezielte Auswahl — etwa Produktionsanlagen, Grundstücke, Gebäude, Vorräte und Patente.
Für Sie als Käufer bietet der Asset Deal einen praktischen Vorteil: Sie können gezielt bestimmen, welche Wirtschaftsgüter Sie übernehmen möchten — man spricht vom sogenannten „Cherry Picking“. Unerwünschte Verbindlichkeiten oder Risiken bleiben beim Verkäufer. Allerdings hat auch diese Freiheit ihre Grenzen, auf die ich weiter unten noch eingehen werde.
Wichtiger Hinweis: Mit Blick auf die Steuer liegen die Interessen von Verkäufer und Käufer oft diametral auseinander: Während der Verkäufer grundsätzlich einen Share Deal bevorzugt, ist für den Käufer aus rein steuerlicher Sicht meist ein Asset Deal vorteilhaft.
Steuerliche Perspektive des Verkäufers
Für Sie als Verkäufer einer GmbH ist die Wahl der Transaktionsform fast immer ausschlaggebend dafür, was am Ende tatsächlich in Ihrer Tasche bleibt. Entscheidend ist dabei, wer die Anteile hält — eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft, etwa eine Holding.
Verkauf über eine Holding-Gesellschaft
Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile an der zu veräußernden GmbH, kommt beim Share Deal das sogenannte Schachtelprivileg nach § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG) zum Tragen. Veräußert eine Kapitalgesellschaft (Holding) ihre Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft (Tochter), sind rechnerisch 100 % des Gewinns steuerfrei. Lediglich 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, die mit rund 30 % besteuert werden. Die effektive Steuerbelastung auf den Veräußerungsgewinn beträgt damit nur ca. 1,5 % — ein erheblicher Vorteil gegenüber allen anderen Gestaltungsvarianten.
Verkauf durch eine Privatperson
Halten Sie die GmbH-Anteile als natürliche Person unmittelbar im Privatvermögen und besteht eine Beteiligung von mehr als 1 %, findet das Teileinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 EStG Anwendung. Nur 60 Prozent des erzielten Veräußerungsgewinns werden mit Ihrem persönlichen Einkommensteuersatz belastet. Bei einem Spitzensteuersatz von 42 % ergibt sich eine effektive Belastung von rund 25 % auf den Gewinn.
Asset Deal aus Verkäufersicht
Für Sie als Verkäufer fällt die Rechnung beim Asset Deal deutlich ungünstiger aus. Die im Unternehmen enthaltenen stillen Reserven werden aufgedeckt und müssen vollständig versteuert werden — eine Steuerbelastung von rund 30 Prozent oder mehr ist die Folge. Verkauft eine GmbH ihre Wirtschaftsgüter, zahlt sie zunächst Körperschaftsteuer (15 %) sowie Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn. Der verbleibende Gewinn wird anschließend an den Gesellschafter ausgeschüttet, der nach wie vor Eigentümer der nun leeren GmbH ist. Da es sich um Einkünfte aus Kapitalerträgen handelt, fallen Kapitalertragsteuer von pauschal 25 % sowie der Solidaritätszuschlag an. Insgesamt kann die Steuerlast beim Asset Deal durch eine GmbH auf bis zu rund 50 % des ursprünglichen Veräußerungserlöses ansteigen.
Steuerliche Perspektive des Käufers
Auf der Käuferseite kehrt sich die Vorteilsbetrachtung um. Als Käufer werden Sie in der Regel den Asset Deal bevorzugen — denn diese Struktur eröffnet Ihnen die Möglichkeit, die erworbenen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert abzuschreiben und damit Ihre künftige Steuerlast spürbar zu senken.
Abschreibungspotenzial beim Asset Deal
Das ist ein konkreter wirtschaftlicher Vorteil, den Sie nicht unterschätzen sollten: Beim Asset Deal können Sie den gesamten Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter aufteilen und diese entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abschreiben. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist dabei zwingend abzuschreiben — bei gewerblichen Unternehmen pauschal über 15 Jahre. Beim Share Deal hingegen führt die Gesellschaft ihre bisherigen Buchwerte unverändert fort. Zusätzliche Abschreibungen auf die übernommenen Wirtschaftsgüter sind für Sie als Käufer nicht möglich.
- Keine Abschreibung beim Share Deal. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft zu Buchwerten. Steuervergünstigungen durch erhöhte Abschreibungen entfallen.
- Volle Abschreibungsmasse beim Asset Deal. Der gesamte Kaufpreis kann auf die einzelnen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert verteilt werden — steuerlich ein erheblicher Vorteil über die kommenden Jahre.
- Keine Übernahme von Verlustvorträgen. Beim Kauf eines Unternehmens mit vorhandenen Verlustvorträgen ist zu beachten, dass diese im Rahmen eines Asset Deals nicht auf den Käufer übergehen. Beim Share Deal bleiben die Verlustvorträge in der Gesellschaft erhalten, sofern die Voraussetzungen des § 8c KStG erfüllt sind.
In unserer Beratungspraxis erleben wir regelmäßig, dass Käufer und Verkäufer über die Transaktionsstruktur verhandeln und versuchen, ihre gegenläufigen steuerlichen Interessen über Kaufpreisanpassungen oder andere Gestaltungselemente in Einklang zu bringen.
Grunderwerbsteuer: Besonderheiten beim Share Deal
Sobald das Zielunternehmen Immobilien hält, rückt die Grunderwerbsteuer in den Fokus. Seit dem 1. Juli 2021 gelten hier verschärfte Regelungen. Die wesentlichen Änderungen: Die relevanten Beteiligungsschwellen für Share Deals wurden von 95 auf 90 % abgesenkt, und die Haltefristen wurden von fünf auf zehn bzw. 15 Jahre verlängert.
Was das für Sie bedeutet: Ändert sich der Gesellschafterbestand einer Gesellschaft, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört, zu mindestens 90 Prozent innerhalb von zehn Jahren unmittelbar oder mittelbar, unterstellt das Grunderwerbsteuergesetz fiktiv den Übergang des Grundstücks auf eine neue Gesellschaft. Mit der neuen Regelung des § 1 Abs. 2b GrEStG wurden zudem erstmals auch Kapitalgesellschaften ausdrücklich in diesen Tatbestand einbezogen.
Beim direkten Asset Deal — also dem unmittelbaren Erwerb einer Immobilie — fällt Grunderwerbsteuer regulär an. Je nach Bundesland fallen bis zu 6,5 Prozent Grunderwerbsteuer an. Wer über einen Share Deal die Grunderwerbsteuer vermeiden möchte, muss die verschärften Haltefristen und die 90-%-Grenze genau im Blick behalten. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen Steuerberater ist hier dringend empfehlenswert.
Wichtiger Hinweis: Die Grunderwerbsteuer-Reform vom 1. Juli 2021 hat die Gestaltungsspielräume beim Share Deal mit Immobilien deutlich eingeschränkt. Wer die alten Modelle mit einer Beteiligungsquote knapp unter 95 % plant, handelt nach veralteter Rechtslage.
Haftungsrisiken: Wer trägt welches Risiko?
Haftung beim Share Deal
Der Share Deal lässt sich in der Abwicklung oft unkomplizierter umsetzen — bringt aber erhebliche Haftungsrisiken mit sich. Was zunächst als Vorteil erscheint, entpuppt sich als seine größte Schwäche: Da Sie das Unternehmen als Ganzes erwerben, übernehmen Sie auch sämtliche potenziell unbekannten Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken, für die Sie als neuer Eigentümer allein einstehen müssen. Dazu zählen laufende Rechtsstreitigkeiten, Steuerverbindlichkeiten aus Vorjahren und unentdeckte Altlasten.
Erwerberhaftung nach § 75 AO beim Asset Deal
Auch beim Asset Deal lauert eine Haftungsfalle, die Sie als Käufer kennen müssen. Selbst wenn beim Asset Deal nur einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden, können daraus steuerliche Risiken für Sie als Erwerber entstehen. Nach § 75 Abgabenordnung (AO) haften Sie bei einer Betriebsübernahme grundsätzlich auch für Steuern, die vor dem Verkauf entstanden sind.
Wichtig zu wissen: § 75 AO ist eine zwingende gesetzliche Haftungsnorm. Ein vertraglicher Ausschluss dieser Haftung zwischen Käufer und Verkäufer ist gegenüber dem Finanzamt schlicht unwirksam. Die gute Nachricht: Die Haftung nach § 75 AO ist der Höhe nach begrenzt auf den Bestand des im Rahmen des Asset Deals übernommenen Vermögens.
Umsatzsteuer beim Asset Deal
Wird das Unternehmen vollständig übertragen, greift häufig die Sonderregelung zur Geschäftsveräußerung im Ganzen. Falls der Unternehmenskauf im Ganzen erfolgt, fällt in der Regel keine Umsatzsteuer an. Es handelt sich um eine sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen, die nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar ist. Werden hingegen nur einzelne Wirtschaftsgüter ohne Betriebsfortführung übertragen, kann Umsatzsteuer anfallen. Die Abgrenzung ist im Einzelfall zu prüfen.
Weiterlesen:Teileinkünfteverfahren bei der GmbH — so funktioniert die Besteuerung von Kapitalerträgen
Die Due-Diligence-Prüfung: Unverzichtbar bei beiden Varianten
Ob Asset Deal oder Share Deal — eine gründliche Prüfung des Zielunternehmens vor Vertragsschluss ist in beiden Fällen unerlässlich. Angesichts der Vielzahl vertraglicher und gesetzlicher Haftungsrisiken geht dem Unternehmenskauf regelmäßig eine umfassende Analyse der Zielgesellschaft voraus. Die sogenannte Due-Diligence-Prüfung dient der Identifikation gegenwärtiger und künftiger Haftungsrisiken der Vertragsparteien. Als Käufer können Sie so die mit dem Erwerb verbundenen Risiken frühzeitig aufdecken und in Ihre Kaufentscheidung einbeziehen.
Der Prüfungsumfang variiert je nach Transaktionsform. Beim Share Deal ist eine lückenlose Due Diligence absolut unverzichtbar: Da Sie die Gesellschaft mit allen Risiken übernehmen, müssen Finanzen, Rechtliches, Steuern, Marktposition und Personal gründlich unter die Lupe genommen werden. Beim Asset Deal kann die Prüfung fokussierter ausfallen — analysiert werden müssen primär die zu übernehmenden Wirtschaftsgüter sowie die damit verbundenen Verträge.
- Steuerliche Due Diligence (Tax DD). Prüfung offener Steuerjahre, Betriebsprüfungsrisiken und latenter Steuerverbindlichkeiten — besonders relevant beim Share Deal, da diese Risiken mit übergehen.
- Rechtliche Due Diligence (Legal DD). Analyse von Verträgen, Lizenzen, Schutzrechten und laufenden Rechtsstreitigkeiten. Ein Risiko bilden Change-of-Control-Klauseln, die Vertragspartnern ein Kündigungsrecht gewähren, wenn ein Gesellschafterwechsel stattfindet.
- Finanzielle Due Diligence. Prüfung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Liquiditätslage — Grundlage für eine belastbare Kaufpreisermittlung.
Unsere Empfehlung: Binden Sie Steuerberater und Rechtsanwälte frühzeitig ein, damit die Erkenntnisse aus der Due Diligence unmittelbar in die Vertragsgestaltung einfließen können.
Tipp: Fachleute weisen darauf hin, dass eine oberflächliche Due Diligence beim Share Deal besonders gefährlich ist — unentdeckte Steuerrisiken aus Vorjahren können den wirtschaftlichen Erfolg einer Transaktion erheblich belasten.
Wann eignet sich welche Transaktionsform?
Eine pauschale Antwort gibt es nicht. Es gibt nicht den einen richtigen Weg. Bei jedem Unternehmenskauf bedarf es einer Abwägung der Vor- und Nachteile und einer eigenen, individuellen Prüfung, welche Transaktionsform besser geeignet ist.
- Share Deal bevorzugt vom Verkäufer, insbesondere wenn eine Holdingstruktur besteht und der Veräußerungsgewinn nahezu steuerfrei vereinnahmt werden soll (§ 8b KStG).
- Asset Deal bevorzugt vom Käufer, wenn er gezielt nur bestimmte Wirtschaftsgüter übernehmen, Abschreibungspotenzial nutzen und Haftungsrisiken aus der Vergangenheit der Gesellschaft vermeiden möchte.
- Share Deal bei Immobilien mit Bedacht, da seit Juli 2021 die 90-%-Grenze und verlängerte Haltefristen gelten — eine Gestaltung ist weiterhin möglich, aber deutlich enger.
- Asset Deal bei bekannten Altlasten, wenn die Due Diligence erhebliche Risiken aufgedeckt hat und der Käufer diese nicht übernehmen möchte.
Die steuerliche Gestaltung beim Verkauf eines Unternehmens ist 2026 komplex. Eine frühzeitige Planung ist entscheidend, um Nettoerlöse zu maximieren und rechtliche Unsicherheiten zu managen. Experten empfehlen, die Verkaufsabsicht idealerweise mehrere Jahre im Voraus zu planen und die Transaktionsstruktur frühzeitig mit einem Steuerberater zu besprechen.
Weiterlesen:Holdingstruktur und Steuer — wie eine GmbH-Holding Ihre Steuerlast optimiert
Häufig gestellte Fragen
Worin besteht der grundlegende Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Share Deal erwerben Sie Gesellschaftsanteile — etwa GmbH-Anteile oder Aktien einer AG. Der Rechtsträger des Unternehmens bleibt unverändert bestehen, nur die Eigentümerschaft wechselt. Beim Asset Deal kaufen Sie dagegen einzelne Vermögensgegenstände wie Maschinen, Grundstücke, Patente oder Kundenstämme direkt aus der Gesellschaft heraus — die Gesellschaft selbst verbleibt beim Verkäufer. Beide Varianten haben grundlegend unterschiedliche steuerliche, haftungsrechtliche und praktische Konsequenzen.
Welche Transaktionsform ist steuerlich günstiger — für Käufer oder Verkäufer?
Das hängt davon ab, auf welcher Seite des Verhandlungstisches Sie sitzen. Für den Verkäufer ist der Share Deal in der Regel deutlich vorteilhafter: Bei einer Holdingstruktur sind nach § 8b KStG 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei, sodass die effektive Steuerbelastung auf ca. 1,5 % sinkt. Für den Käufer ist der Asset Deal steuerlich attraktiver, weil er den Kaufpreis auf die Wirtschaftsgüter aufteilen und diese abschreiben kann — beim Share Deal entfällt diese Möglichkeit vollständig.
Was regelt § 75 AO beim Asset Deal — und welche Fehler machen Käufer hier häufig?
Nach § 75 Abgabenordnung (AO) haften Sie als Erwerber eines Betriebs für betriebliche Steuern aus der Zeit vor der Übernahme — darunter Umsatzsteuer und Gewerbesteuer. Ein häufiger Fehler: Käufer glauben, sie könnten diese Haftung vertraglich ausschließen. Das ist gegenüber dem Finanzamt unwirksam. Zulässig ist nur eine Regelung im Innenverhältnis zwischen Käufer und Verkäufer. Eine steuerliche Due Diligence vor dem Erwerb ist daher unverzichtbar.
Ab wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Seit dem 1. Juli 2021 gilt: Wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen, fällt Grunderwerbsteuer an. Das gilt sowohl für Personengesellschaften (§ 1 Abs. 2a GrEStG) als auch neu für Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Die frühere Grenze von 95 % ist seit diesem Zeitpunkt überholt. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen spezialisierten Steuerberater ist empfehlenswert.
Gehen Verlustvorträge beim Unternehmenskauf auf den Käufer über?
Beim Asset Deal verbleiben vorhandene Verlustvorträge in der Gesellschaft beim Verkäufer — sie gehen nicht auf Sie als Käufer über und können dort in der Regel nicht mehr genutzt werden. Beim Share Deal bleiben die Verlustvorträge in der erworbenen Gesellschaft und stehen dem Käufer grundsätzlich zur Nutzung zur Verfügung. Allerdings sind dabei die Einschränkungen des § 8c KStG zu beachten, der bei einem schädlichen Beteiligungserwerb die Verlustnutzung einschränken kann.
Welche Kosten und Fristen sind beim Unternehmenskauf zu beachten?
Beide Transaktionsformen erfordern eine notarielle Beurkundung, deren Kosten sich nach dem Kaufpreis richten. Beim Asset Deal mit Immobilien fallen zusätzlich Grunderwerbsteuer und Grundbuchkosten an. Die zeitliche Planung sollte großzügig kalkuliert werden: Fachleute gehen davon aus, dass M&A-Transaktionen typischerweise sechs bis zwölf Monate in Anspruch nehmen. Wer unter Zeitdruck verkauft, akzeptiert erfahrungsgemäß schlechtere Konditionen. Eine frühzeitige steuerliche Beratung kann hier bares Geld sparen.
Stand: März 2026
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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