Asset Deal oder Share Deal: Was Unternehmer beim Unternehmenskauf wissen müssen

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Stand: März 2026

Wer ein Unternehmen kauft oder verkauft, steht früh vor einer Entscheidung, die über den Netto-Erlös und die künftige Steuerlast entscheiden kann: Asset Deal oder Share Deal? Während beim Share Deal Gesellschaftsanteile den Besitzer wechseln, werden beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter übertragen. Diese scheinbar technische Unterscheidung hat weitreichende steuerliche, haftungsrechtliche und praktische Konsequenzen — für Käufer und Verkäufer gleichermaßen, aber in ganz unterschiedlicher Richtung.

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Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Share Deal — auch Anteilskauf genannt — erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile an einem Unternehmen, also beispielsweise GmbH-Anteile oder Aktien einer AG. Der Rechtsträger bleibt bestehen, nur die Eigentümerschaft wechselt. Das Unternehmen selbst geht unverändert über: Verträge laufen weiter, Mitarbeiter bleiben beschäftigt, bestehende Geschäftsbeziehungen bleiben erhalten.

Anders beim Asset Deal: Hier kauft der Erwerber nicht die Gesellschaft als solche, sondern ausgewählte Wirtschaftsgüter daraus. Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer nur die relevanten Vermögensgegenstände. Dies können sämtliche Wirtschaftsgüter eines Geschäftsbereichs sein oder auch nur eine Auswahl, wie etwa Produktionsanlagen, Grundstücke, Gebäude, Vorräte und Patente.

Ein praktischer Vorteil des Asset Deals aus Käufersicht: Beim Asset Deal kann sogenanntes „Cherry Picking” betrieben werden — also gezielt ausgewählt werden, welche Wirtschaftsgüter übernommen werden sollen, während unerwünschte Verbindlichkeiten oder Risiken beim Verkäufer verbleiben. Allerdings hat auch diese Freiheit ihre Grenzen, wie später noch deutlich wird.

Wichtiger Hinweis: Mit Blick auf die Steuer liegen die Interessen von Verkäufer und Käufer oft diametral auseinander: Während der Verkäufer grundsätzlich einen Share Deal bevorzugt, ist für den Käufer aus rein steuerlicher Sicht meist ein Asset Deal vorteilhaft.

Steuerliche Perspektive des Verkäufers

Für den Verkäufer einer GmbH ist die Transaktionsform fast immer entscheidend für den tatsächlichen Netto-Erlös. Dabei kommt es darauf an, wer verkauft — eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft (etwa eine Holding).

Verkauf über eine Holding-Gesellschaft

Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile an der zu verkaufenden GmbH, greift beim Share Deal das sogenannte Schachtelprivileg nach § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG). Verkauft eine Kapitalgesellschaft (Holding) Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft (Tochter), sind rechnerisch 100 % des Gewinns steuerfrei. Allerdings gelten 5 % als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, die mit rund 30 % besteuert werden. Das ergibt eine effektive Steuerlast von lediglich ca. 1,5 % auf den Veräußerungsgewinn — ein erheblicher Vorteil gegenüber anderen Varianten.

Verkauf durch eine Privatperson

Hält eine natürliche Person die GmbH-Anteile direkt im Privatvermögen und besteht eine Beteiligung von mehr als 1 %, kommt das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG) zur Anwendung. Verkauft eine Privatperson ihre Anteile, greift in der Regel das Teileinkünfteverfahren. Nur 60 Prozent des Veräußerungsgewinns werden dann mit dem persönlichen Einkommensteuersatz belastet. Bei einem Spitzensteuersatz von 42 % ergibt sich eine effektive Belastung von rund 25 % auf den Gewinn.

Asset Deal aus Verkäufersicht

Beim Asset Deal sieht die Rechnung für den Verkäufer deutlich ungünstiger aus. Für den Verkäufer hat das einen großen Nachteil: Die stillen Reserven im Unternehmen werden aufgedeckt und müssen voll versteuert werden — eine Belastung von rund 30 Prozent oder mehr ist die Folge. Verkauft eine GmbH ihre Wirtschaftsgüter, zahlt sie zunächst Körperschaftsteuer (15 %) und Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn. Der resultierende Gewinn wird dann an den Verkäufer, der nach wie vor Gesellschafter der nun leeren GmbH ist, ausgeschüttet. Da es sich dabei um Einkünfte aus Kapitalerträgen handelt, fallen Kapitalertragsteuern von pauschal 25 % sowie Solidaritätszuschlag an. Insgesamt kann die Steuerlast beim Asset Deal durch eine GmbH auf bis zu rund 50 % des ursprünglichen Veräußerungserlöses ansteigen.

Steuerliche Perspektive des Käufers

Für den Käufer dreht sich die Vorteilsrechnung um. Der Käufer bevorzugt oft den Asset Deal. Ihm ermöglicht diese Struktur, die gekauften Wirtschaftsgüter und den Firmenwert abzuschreiben und so seine künftige Steuerlast zu drücken.

Abschreibungspotenzial beim Asset Deal

Das ist ein handfester wirtschaftlicher Vorteil: Beim Asset Deal kann der Käufer den gesamten Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilen und diese entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abschreiben. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist abzuschreiben — bei gewerblichen Unternehmen pauschal über 15 Jahre. Beim Share Deal hingegen führt die Gesellschaft ihre Buchwerte fort. Der Käufer erhält keine zusätzliche Abschreibungsmasse auf die übernommenen Wirtschaftsgüter.

Keine Abschreibung beim Share Deal. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft zu Buchwerten. Steuervergünstigungen durch erhöhte Abschreibungen entfallen.
Volle Abschreibungsmasse beim Asset Deal. Der gesamte Kaufpreis kann auf die einzelnen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert verteilt werden — steuerlich ein erheblicher Vorteil über die kommenden Jahre.
Keine Übernahme von Verlustvorträgen. Beim Kauf eines Unternehmens mit vorhandenen Verlustvorträgen ist zu beachten, dass diese im Rahmen eines Asset Deals nicht auf den Käufer übergehen. Beim Share Deal bleiben die Verlustvorträge in der Gesellschaft erhalten, sofern die Voraussetzungen des § 8c KStG erfüllt sind.

In der Beratungspraxis zeigt sich häufig, dass die Parteien über die Transaktionsstruktur verhandeln und dabei versuchen, die gegenläufigen steuerlichen Interessen durch Kaufpreisanpassungen oder andere Gestaltungselemente auszugleichen.

Grunderwerbsteuer: Besonderheiten beim Share Deal

Enthält das Zielunternehmen Immobilien, wird die Frage der Grunderwerbsteuer besonders relevant. Seit dem 1. Juli 2021 gelten hier verschärfte Regelungen. Im Kern wurden die relevanten Beteiligungsschwellen für Share Deals von 95 auf 90 % gesenkt und Haltefristen von fünf auf zehn bzw. 15 Jahre verlängert.

Das bedeutet konkret: Ändert sich der Gesellschafterbestand einer Gesellschaft, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört, zu mindestens 90 Prozent innerhalb von zehn Jahren unmittelbar oder mittelbar, nimmt das Grunderwerbsteuergesetz fiktiv den Übergang des Grundstücks auf eine neue Gesellschaft an. Zugleich wurde mit der neuen Regelung des § 1 Abs. 2b GrEStG erstmals auch Kapitalgesellschaften ausdrücklich in diesen Tatbestand einbezogen.

Beim direkten Asset Deal — also dem unmittelbaren Kauf einer Immobilie — fällt Grunderwerbsteuer regulär an. Je nach Bundesland fallen bis zu 6,5 Prozent Grunderwerbsteuer an. Wer über einen Share Deal die Grunderwerbsteuer vermeiden möchte, muss die verschärften Haltefristen und die 90-%-Grenze genau im Blick behalten. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen Steuerberater ist hier dringend empfehlenswert.

Wichtiger Hinweis: Die Grunderwerbsteuer-Reform vom 1. Juli 2021 hat die Gestaltungsspielräume beim Share Deal mit Immobilien deutlich eingeschränkt. Wer die alten Modelle mit einer Beteiligungsquote knapp unter 95 % plant, handelt nach veralteter Rechtslage.

Haftungsrisiken: Wer trägt welches Risiko?

Haftung beim Share Deal

Der Share Deal ist in der Umsetzung oft einfacher — doch er bringt erhebliche Haftungsrisiken mit sich. Der scheinbar große Vorteil des Share Deals ist aber sogleich auch sein größter Nachteil. Da das Unternehmen als Ganzes erworben wird, werden auch potenziell nicht bekannte Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken übernommen, für die der Käufer nunmehr allein haftet. Dazu gehören laufende Rechtsstreitigkeiten, Steuerverbindlichkeiten aus Vorjahren und unentdeckte Altlasten.

Erwerberhaftung nach § 75 AO beim Asset Deal

Auch beim Asset Deal gibt es eine wichtige Haftungsfalle, die Käufer kennen sollten. Auch wenn bei einem Asset Deal grundsätzlich nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft und übertragen werden, können daraus trotzdem steuerliche Risiken für den Käufer resultieren. Nach der Regelung in § 75 Abgabenordnung (AO) kann der Erwerber bei einer Betriebsübernahme grundsätzlich auch für Steuern haften, die in der Zeit vor dem Verkauf entstanden sind.

Dabei ist zu beachten: Bei § 75 AO handelt es sich um eine zwingende gesetzliche Haftungsnorm. Ein Ausschluss der Haftung nach § 75 AO zwischen Käufer und Verkäufer im Kaufvertrag ist daher überhaupt nicht möglich und wäre gegenüber dem Finanzamt unwirksam. Die gute Nachricht: Die Haftung nach § 75 AO ist summenmäßig beschränkt auf den Bestand des mit dem Asset Deal übernommenen Vermögens.

Umsatzsteuer beim Asset Deal

Wird das Unternehmen im Ganzen übertragen, greift häufig die Regelung zur Geschäftsveräußerung im Ganzen. Falls der Unternehmenskauf im Ganzen erfolgt, fällt in der Regel keine Umsatzsteuer an. Es handelt sich um eine sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen, die nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar ist. Werden hingegen nur einzelne Wirtschaftsgüter ohne Betriebsfortführung übertragen, kann Umsatzsteuer anfallen. Die Abgrenzung ist im Einzelfall zu prüfen.

Weiterlesen:Teileinkünfteverfahren bei der GmbH — so funktioniert die Besteuerung von Kapitalerträgen

Die Due-Diligence-Prüfung: Unverzichtbar bei beiden Varianten

Egal ob Asset Deal oder Share Deal — eine sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens vor dem Vertragsschluss ist unverzichtbar. Aufgrund der Vielzahl an vertraglichen und gesetzlichen Haftungsrisiken geht dem Unternehmenskauf regelmäßig eine umfassende Prüfung der Zielgesellschaft voraus. Die sogenannte Due-Diligence-Prüfung dient der Identifikation gegenwärtiger und künftiger Haftungsrisiken der Vertragsparteien. Dem Käufer ist es somit möglich, die mit dem Unternehmenskauf einhergehenden Haftungsrisiken aufzudecken.

Der Umfang der Prüfung unterscheidet sich je nach Transaktionsform. Beim Share Deal ist eine umfassende Due Diligence absolut unverzichtbar. Da die Gesellschaft mit allen Risiken übernommen wird, müssen Finanzen, Rechtliches, Steuern, Marktposition und Personal gründlich geprüft werden. Beim Asset Deal kann die Prüfung fokussierter erfolgen — es müssen nur die zu übernehmenden Wirtschaftsgüter und die damit verbundenen Verträge analysiert werden.

Steuerliche Due Diligence (Tax DD). Prüfung offener Steuerjahre, Betriebsprüfungsrisiken und latenter Steuerverbindlichkeiten — besonders relevant beim Share Deal, da diese Risiken mit übergehen.
Rechtliche Due Diligence (Legal DD). Analyse von Verträgen, Lizenzen, Schutzrechten und laufenden Rechtsstreitigkeiten. Ein Risiko bilden Change-of-Control-Klauseln, die Vertragspartnern ein Kündigungsrecht gewähren, wenn ein Gesellschafterwechsel stattfindet.
Finanzielle Due Diligence. Prüfung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Liquiditätslage — Grundlage für eine belastbare Kaufpreisermittlung.

In der Praxis empfiehlt sich eine frühzeitige Einbindung von Steuerberatern und Rechtsanwälten, damit die Erkenntnisse aus der Due Diligence direkt in die Vertragsgestaltung einfließen können.

Tipp: Fachleute weisen darauf hin, dass eine oberflächliche Due Diligence beim Share Deal besonders gefährlich ist — unentdeckte Steuerrisiken aus Vorjahren können den wirtschaftlichen Erfolg einer Transaktion erheblich belasten.

Wann eignet sich welche Transaktionsform?

Eine pauschale Antwort gibt es nicht. Es gibt nicht den einen richtigen Weg. Bei jedem Unternehmenskauf bedarf es einer Abwägung der Vor- und Nachteile und einer eigenen, individuellen Prüfung, welche Transaktionsform besser geeignet ist.

Share Deal bevorzugt vom Verkäufer, insbesondere wenn eine Holdingstruktur besteht und der Veräußerungsgewinn nahezu steuerfrei vereinnahmt werden soll (§ 8b KStG).
Asset Deal bevorzugt vom Käufer, wenn er gezielt nur bestimmte Wirtschaftsgüter übernehmen, Abschreibungspotenzial nutzen und Haftungsrisiken aus der Vergangenheit der Gesellschaft vermeiden möchte.
Share Deal bei Immobilien mit Bedacht, da seit Juli 2021 die 90-%-Grenze und verlängerte Haltefristen gelten — eine Gestaltung ist weiterhin möglich, aber deutlich enger.
Asset Deal bei bekannten Altlasten, wenn die Due Diligence erhebliche Risiken aufgedeckt hat und der Käufer diese nicht übernehmen möchte.

Die steuerliche Gestaltung beim Verkauf eines Unternehmens ist 2026 komplex. Eine frühzeitige Planung ist entscheidend, um Nettoerlöse zu maximieren und rechtliche Unsicherheiten zu managen. Experten empfehlen, die Verkaufsabsicht idealerweise mehrere Jahre im Voraus zu planen und die Transaktionsstruktur frühzeitig mit einem Steuerberater zu besprechen.

Weiterlesen:Holdingstruktur und Steuer — wie eine GmbH-Holding Ihre Steuerlast optimiert

Häufig gestellte Fragen

Was ist der Hauptunterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile) übertragen — das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen, nur die Eigentümerschaft wechselt. Beim Asset Deal hingegen werden einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Grundstücke, Patente oder Kundenstämme direkt verkauft. Die Gesellschaft selbst bleibt beim Verkäufer. Beide Varianten haben grundlegend unterschiedliche steuerliche, haftungsrechtliche und praktische Konsequenzen.

Welche Transaktionsform ist steuerlich günstiger — für Käufer oder Verkäufer?

Die Antworten fallen je nach Perspektive unterschiedlich aus. Für den Verkäufer ist der Share Deal meist deutlich vorteilhafter, da bei einer Holdingstruktur nach § 8b KStG 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei sind und die effektive Steuerlast auf ca. 1,5 % sinkt. Für den Käufer ist der Asset Deal steuerlich attraktiver, weil er den Kaufpreis auf die Wirtschaftsgüter verteilen und abschreiben kann — beim Share Deal entfällt diese Möglichkeit.

Was besagt § 75 AO beim Asset Deal — und welche Fehler machen Käufer hier häufig?

Nach § 75 Abgabenordnung (AO) haftet der Erwerber eines Betriebs für betriebliche Steuern, die aus der Zeit vor der Übernahme stammen — darunter Umsatzsteuer und Gewerbesteuer. Ein häufiger Fehler: Käufer glauben, sie könnten diese Haftung vertraglich ausschließen. Das ist gegenüber dem Finanzamt unwirksam. Zulässig ist nur eine Regelung im Innenverhältnis zwischen Käufer und Verkäufer. Eine steuerliche Due Diligence vor dem Erwerb ist daher unverzichtbar.

Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Seit dem 1. Juli 2021 gilt: Wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen, fällt Grunderwerbsteuer an. Das gilt sowohl für Personengesellschaften (§ 1 Abs. 2a GrEStG) als auch neu für Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Die frühere Grenze von 95 % ist seit diesem Zeitpunkt überholt. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen spezialisierten Steuerberater ist empfehlenswert.

Gehen Verlustvorträge beim Unternehmenskauf auf den Käufer über?

Beim Asset Deal gehen vorhandene Verlustvorträge nicht auf den Käufer über — sie verbleiben in der leeren Gesellschaft beim Verkäufer und können dort in der Regel nicht mehr genutzt werden. Beim Share Deal verbleiben die Verlustvorträge in der Gesellschaft und können grundsätzlich weiter genutzt werden. Allerdings sind dabei die Einschränkungen des § 8c KStG zu beachten, der bei einem schädlichen Beteiligungserwerb die Verlustnutzung einschränken kann.

Welche Kosten und Fristen sind beim Unternehmenskauf zu beachten?

Beide Transaktionsformen erfordern eine notarielle Beurkundung, deren Kosten sich nach dem Kaufpreis richten. Beim Asset Deal mit Immobilien fallen zusätzlich Grunderwerbsteuer und Grundbuchkosten an. Die zeitliche Planung sollte großzügig kalkuliert werden: Fachleute gehen davon aus, dass M&A-Transaktionen typischerweise sechs bis zwölf Monate in Anspruch nehmen. Wer unter Zeitdruck verkauft, akzeptiert erfahrungsgemäß schlechtere Konditionen. Eine frühzeitige steuerliche Beratung kann hier bares Geld sparen.