Das GmgV Gesetz: Ein umfassender Leitfaden

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Stand: März 2026

Einführung in das GmgV Gesetz

Eine neue Rechtsform nimmt Gestalt an, die voraussichtlich als „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” – kurz GmgV – bezeichnet werden wird. Was sich dahinter verbirgt, ist ein Paradigmenwechsel im deutschen Gesellschaftsrecht. Keine Dividenden, kein Verkauf der Anteile, kein privater Zugriff auf das Unternehmensvermögen – klingt radikal, ist aber genau das Modell, das sich Tausende von Unternehmern schon lange wünschen.

Kernelement der GmgV ist die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen. Die Grundidee ist dabei denkbar klar: Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen.

Am 4. März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen ein Rahmenkonzept zur Einführung dieser neuen Rechtsform vorgelegt. Die Gesellschaftsform soll nachhaltiges, langfristig ausgerichtetes Unternehmertum fördern und sicherstellen, dass erwirtschaftete Gewinne im Unternehmen verbleiben. Das Rahmenkonzept ist zwar noch kein abgestimmter Gesetzentwurf, aber ein deutliches politisches Signal.

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Die Vorgeschichte: Ein langer Weg zur neuen Rechtsform

Die Idee der GmgV ist nicht neu. Bereits in der letzten Legislaturperiode wurde über eine Gesellschaft nach dem Prinzip des „Verantwortungseigentums” diskutiert. Das Konzept kreiste schon lange in Wirtschaft und Rechtswissenschaft, fand aber lange keinen Weg ins Gesetz.

Nach jahrelanger Diskussion und mehreren Anläufen hat sich die neue Bundesregierung im Koalitionsvertrag wiederum zur Einführung einer eigenständigen GmgV bekannt. Das hatte auch schon die Ampel-Koalition getan, aber bis zum Ende der Legislaturperiode nicht umgesetzt.

Jetzt ist erstmals nicht mehr nur eine Variante der GmbH im Gespräch, sondern eine völlig neue und eigenständige Rechtsform. Grundlage hierfür ist ein im September 2024 vorgelegter, umfassender Professorenentwurf, der die wichtigsten Anforderungen aus Praxis und Wissenschaft aufgreift. Die derzeitige Bundesregierung aus CDU/CSU und SPD hat 2025 in ihrem Koalitionsvertrag angekündigt, die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen in der laufenden Legislatur umzusetzen.

Kernaussage: Die GmgV ist keine kurzfristige politische Idee – sie ist das Ergebnis jahrelanger Diskussionen in Wirtschaft, Rechtswissenschaft und Politik. Unternehmer, Verbände und Wissenschaftler haben gemeinsam auf diese Rechtsform hingearbeitet.

Das Prinzip des Verantwortungseigentums

Hinter der GmgV steckt ein Unternehmensverständnis, das sich fundamental von klassischen Kapitalgesellschaften unterscheidet. Die neue Rechtsform basiert auf der Idee, dass Unternehmen nicht nur dem finanziellen Interesse ihrer Eigentümer an der Ausschüttung erzielter Gewinne dienen sollen, sondern langfristig um ihrer selbst willen erhalten bleiben. Die Gesellschafter sollen ihr Unternehmen nur treuhänderisch verwalten, ohne auf das Vermögen Zugriff zu nehmen. Kernelement ist daher die Bindung des Vermögens in der Gesellschaft.

Bekannte Beispiele für dieses Prinzip gibt es schon: Pionier-Firmen wie Bosch oder Zeiss leben dieses Verständnis treuhänderischen Eigentums schon seit Jahrzehnten. Bisher brauchten solche Konstruktionen jedoch aufwändige Stiftungsstrukturen oder komplexe Treuhandlösungen. Die GmgV soll das einfacher machen.

Im Zentrum des akademischen Gesetzesentwurfs stehen zwei zentrale Prinzipien: die Vermögensbindung und das Leitbild des unternehmerisch motivierten, aktiv engagierten „Gesellschafters mit Gesicht”. Diese Prinzipien durchziehen das gesamte Konzept der GmgV und prägen ihre Struktur. Zentrales Element ist dabei die unumkehrbare Vermögensbindung.

Wichtige Bestimmungen des GmgV Gesetzes

Das Rahmenkonzept von BMJV und BMF sieht eine Reihe konkreter Regelungen vor. Die wichtigsten Eckpunkte lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Strikte Vermögensbindung (Asset Lock). In der GmgV soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Stattdessen fließen sie zurück ins Unternehmen.
Keine verdeckten Gewinnausschüttungen. Auch sogenannte verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt.
Mitgliedschaftliche Struktur. GmgV sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann.
Niedrige Gründungshürden. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Im akademischen Entwurf ist eine Mindesteinlage von 5.000 Euro vorgesehen.
Unveränderlichkeit der Vermögensbindung. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können.
Genossenschaftliche Prüfstrukturen. Die GmgV soll der Prüfung durch die bereits bestehenden genossenschaftlichen Prüfstrukturen unterliegen; so soll auch die Einhaltung der Vorgaben der Vermögensbindung überprüft werden.

Mitgliedschaft statt Anteilsbesitz

Ein wesentlicher Unterschied zur GmbH oder AG liegt in der Beteiligungslogik. Aufgrund des fehlenden Gewinnbezugsrechts sind die Gesellschafter der GmgV weniger mit Anteilseignern als mit Mitgliedern einer Genossenschaft oder eines Vereins vergleichbar.

Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen. Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten.

Was passiert beim Austritt? Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten. Das klingt zunächst hart – ist aber konsequent: Wer einsteigt, weiß, dass das Vermögen im Unternehmen verbleibt.

Die GmgV soll personalistisch geprägt sein. Diese Prägung zeigt sich insbesondere darin, dass sich das Stimmgewicht der Gesellschafter nicht nach ihrem finanziellen Beitrag, sondern nach der Anzahl der Köpfe richtet. Jeder Gesellschafter ist somit gleichwertig und kann den gleichen Einfluss ausüben.

Steuerliche Behandlung der GmgV

Viele Unternehmer fragen sich: Bringt die GmgV steuerliche Vorteile? Die Antwort ist nüchtern. Die Besteuerung der GmgV soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben.

Ein besonderer steuerlicher Aspekt betrifft die Erbschaftsteuer. Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer.

Ob diese steuerliche Gleichstellung in der Praxis wirklich fair ausfällt, ist unter Fachleuten umstritten. Hierzu lohnt sich eine individuelle Beratung durch einen Steuerberater.

Wichtiger Hinweis: Die GmgV bietet keine steuerlichen Sonderrechte gegenüber bestehenden Kapitalgesellschaften. Steuerlich wird sie wie eine GmbH oder AG behandelt, die ihre Gewinne thesauriert. Eine Beratung im Einzelfall ist empfehlenswert.

Auswirkungen des GmgV Gesetzes

Die GmgV könnte weitreichende Folgen für den deutschen Mittelstand haben. Die Einführung der GmgV adressiert ein zentrales Problem des deutschen Mittelstands: die Unternehmensnachfolge. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer suchen nach Wegen, ihr Lebenswerk unabhängig von privaten oder kurzfristigen Interessen zu sichern. Die GmgV bietet eine rechtssichere und flexible Lösung, um Unternehmen langfristig im Sinne der Gründer weiterzuführen.

Besonders für kleinere Unternehmen ohne geeignete Nachfolger in der Familie ist das relevant. Dieses Konzept könnte insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen sowie Startups attraktiv sein, die sich keine aufwändige und teure Stiftungsstruktur zur langfristigen Sicherung ihrer unternehmerischen Unabhängigkeit leisten können.

Mit der GmgV steht Deutschland vor einem Paradigmenwechsel im Gesellschaftsrecht. Die neue Rechtsform könnte nicht nur die Nachfolge im Mittelstand erleichtern, sondern auch neue Impulse für nachhaltiges und werteorientiertes Wirtschaften setzen und somit von volkswirtschaftlichem Nutzen sein.

Abgrenzung zu bestehenden Rechtsformen

Wo genau liegt der Unterschied zur Stiftung, zur Genossenschaft oder zum Verein? Das ist eine häufige Frage – und berechtigt.

Zur Stiftung. Im Unterschied zur Stiftung muss daher ein Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden. Die GmgV bleibt flexibler.
Zur Genossenschaft. Anders als die Genossenschaft bezweckt die GmgV auch nicht die Förderung ihrer Mitglieder. Der Fokus liegt auf dem Unternehmen selbst, nicht auf Mitgliedervorteilen.
Zum Verein. Vereine verfolgen aufgrund des fehlenden Haftkapitals im Grundsatz keine wirtschaftliche Zweckorientierung. Die GmgV hingegen ist ausdrücklich für wirtschaftlich tätige Unternehmen gedacht.
Zur GmbH. Eine klassische Shareholder-Logik, wie sie bei der GmbH oder AG vorherrscht, gibt es bei der GmgV nicht. Dies sichert den Bestand des Unternehmens.

Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Sie ergänzt das bestehende Rechtsformspektrum, ersetzt es nicht.

Wer trägt die GmgV?

Die Unterstützung für die neue Rechtsform ist breit. Eine breite Allianz von über 20 Wirtschaftsverbänden, vom Deutschen Start-up-Verband über den Bundesverband mittelständische Wirtschaft und dem Verband deutsche Unternehmerinnen bis hin zum Blockchain Verband, fordern gemeinsam die Einführung einer neuen Rechtsform für treuhändisches Unternehmertum.

Auch politisch hat das Thema Fahrt aufgenommen. Die Justizministerkonferenz vom 5. und 6. Juni 2025 forderte einen Gesetzentwurf. Die neue Bundesregierung hat angekündigt, den bereits fertigen Gesetzentwurf zügig umzusetzen – ein Signal, das insbesondere vom Mittelstand mit seinen Nachfolgethemen begrüßt wird.

Auch die Wirtschaftsverbände knüpfen allerdings Bedingungen an ihre Unterstützung. Die GmgV sollte so gestaltet sein, dass sie praktikabel in der Anwendung und wettbewerbsneutral ist. Klare steuerliche Regelungen müssen sicherstellen, dass keine ungerechtfertigten Steuervorteile entstehen und Missbrauch verhindert wird.

Kritik und Diskussionen rund um das GmgV Gesetz

Kein Gesetzgebungsprojekt ohne Widerspruch. Auch die GmgV hat ihre Kritiker – und die Einwände sind nicht trivial.

Ein zentrales Bedenken betrifft die Unternehmensführung. Governance: Eine gute Governance resultiert oftmals aus sinnvoller Überwachung. Wenn Gesellschafter weder Gewinne ausschütten noch Anteile verkaufen können, fehlen klassische Disziplinierungsmechanismen. Wer kontrolliert dann die Geschäftsführung wirksam?

Dass die GmgV mit einer weiteren Berichtspflicht und der Kontrolle durch noch zu schaffende Aufsichtsverbände unterstellt werden soll, verträgt sich allerdings nicht so gut mit dem erklärten Ziel der neuen Bundesregierung, die Bürokratie in Deutschland abzubauen. Das ist ein echter Zielkonflikt.

Kritisch sehen manche Beobachter auch die steuerliche Behandlung der Erbersatzsteuer. Eine steuerliche Gleichbehandlung gegenüber anderen Rechtsformen wäre bei den derzeitigen Plänen zwar auf ertragsteuerlicher Ebene gegeben. Sie sollte aber auch in Sachen Erbschaftsteuer beziehungsweise Erbersatzsteuer gelten, die man von Familienstiftungen kennt und die laut dem Papier nun auch für die GmgV gelten soll.

Außerdem bleiben Fragen zur Finanzierung offen. Finanzierungsmöglichkeiten wären für die neue Rechtsform nach derzeitigem Stand nicht ausreichend gegeben. Wer keine Anteile ausgeben kann, hat weniger Möglichkeiten, Eigenkapital aufzunehmen – ein strukturelles Problem für wachstumsorientierte Unternehmen.

Haftung und Gläubigerschutz

Eine wichtige Frage für Unternehmer betrifft die Haftung. Für die GmgV sind klare Haftungsregelungen zu schaffen. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter, über die Einlage hinaus, sollte wie bei der GmbH ausgeschlossen sein. Das entspricht dem Modell einer beschränkten Haftung.

Die GmgV soll eine rechtsfähige, personalistisch strukturierte Körperschaft sein, keine Kapitalgesellschaft, sondern ähnlich einer Kommanditgesellschaft, jedoch ohne persönlich haftenden Gesellschafter, sondern mit beschränkt haftenden Gesellschaftern, die ausschließlich natürliche Personen oder juristische Personen mit vergleichbarer Vermögensbindung sein können.

Was passiert, wenn die GmgV aufgelöst wird? Wenn die Gesellschaft aufgelöst oder liquidiert wird, soll der Erlös an eine andere GmgV oder an eine gemeinnützige Stiftung gehen. Die Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung soll ausgeschlossen sein. Die Vermögensbindung ist also nicht nur im laufenden Betrieb, sondern auch im Auflösungsfall unumkehrbar.

Zukunft des GmgV Gesetzes

Wie geht es jetzt weiter? Das Rahmenkonzept vom März 2026 ist ein wichtiger Schritt, aber noch kein Gesetzentwurf. In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.

Herausforderungen bleiben: Die genaue Ausgestaltung der Vermögensbindung, die Kontrolle der Einhaltung und die steuerliche Gleichstellung mit anderen Rechtsformen müssen sorgfältig geregelt werden. Das sind keine Kleinigkeiten – hier liegt der Teufel im Detail.

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen ist eine sehr wichtige gesetzgeberische Initiative, um gerade dem Mittelstand eine Alternative bei der Unternehmensnachfolge zu bieten und allgemein den Unternehmen die Möglichkeit zu geben, in einem unternehmenszentrierten, statt auf den Shareholder Value bezogenen, Kontext zu wirtschaften.

Was Unternehmer jetzt wissen sollten

Das GmgV Gesetz ist noch nicht in Kraft. Trotzdem lohnt es sich, die Entwicklungen aufmerksam zu verfolgen – besonders wenn Fragen der Unternehmensnachfolge oder der langfristigen Vermögenssicherung relevant sind.

Sofern es zur Umsetzung dieser neuen Rechtsform kommt, kann diese unter Umständen eine beachtenswerte Alternative zu vergleichbaren derzeit gewählten rechtlichen Gestaltungen, wie etwa Stiftungen oder Treuhandkonstruktionen, darstellen.

Folgende Fragen sind es wert, schon heute mit dem Steuerberater oder Rechtsanwalt zu besprechen:

Unternehmensnachfolge ohne Familiennachfolger. Wer kein geeignetes Familienmitglied als Nachfolger hat, könnte von der GmgV profitieren.
Schutz vor Zerschlagung. Unternehmen, die langfristig erhalten bleiben sollen, finden in der GmgV möglicherweise eine geeignete Struktur.
Steuerliche Folgewirkungen. Die Ersatzerbschaftsteuer und die fehlende Möglichkeit zur Gewinnausschüttung haben steuerliche Konsequenzen, die individuell geprüft werden sollten.
Finanzierungsbedarf. Wer Wachstumskapital durch Beteiligungen aufnehmen möchte, sollte die eingeschränkten Finanzierungsmöglichkeiten der GmgV kennen.

Fazit

Das GmgV Gesetz ist mehr als ein gesellschaftsrechtliches Experiment. Es ist eine Antwort auf ein reales Problem: Wie lassen sich Unternehmen langfristig, werteorientiert und unabhängig von kurzfristigen Renditeinteressen führen? Die GmgV ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Das klingt einfach – ist in der Umsetzung aber komplex.

Der politische Wille ist vorhanden. Das Rahmenkonzept liegt auf dem Tisch. Jetzt beginnt die eigentliche Arbeit: Fachkreise einbinden, offene Fragen klären, einen praxistauglichen Gesetzentwurf erarbeiten. Die kommenden Monate werden zeigen, wie schnell und konsequent die Politik dieses zukunftsweisende Projekt umsetzt.

Für Unternehmer, Geschäftsführer und Selbständige gilt: Es lohnt sich, das Thema jetzt auf dem Radar zu haben. Ob die GmgV für das eigene Unternehmen in Frage kommt, lässt sich nur im Einzelfall beurteilen – sprechen Sie hierzu mit Ihrer Steuerberaterin oder Ihrem Steuerberater.

Häufig gestellte Fragen

Was ist die GmgV und was bedeutet das Kürzel?

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Das bedeutet: Gewinne und Vermögen verbleiben im Unternehmen und können nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden. Es handelt sich um eine eigenständige Rechtsform neben GmbH, AG und Genossenschaft.

Wann tritt das GmgV Gesetz in Kraft?

Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesministerium der Finanzen haben im März 2026 ein Rahmenkonzept vorgelegt. Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. Ein offizieller Gesetzentwurf und ein konkreter Zeitpunkt für das Inkrafttreten stehen zum aktuellen Stand noch aus.

Welche steuerlichen Folgen hat die GmgV für Gesellschafter?

Die Besteuerung der GmgV soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Zusätzlich ist eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre geplant. Eine individuelle steuerliche Prüfung ist in jedem Fall empfehlenswert.

Für wen ist die GmgV besonders geeignet?

Das Konzept könnte insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen sowie Startups attraktiv sein, die sich keine aufwändige und teure Stiftungsstruktur zur langfristigen Sicherung ihrer unternehmerischen Unabhängigkeit leisten können. Besonders relevant ist die GmgV für Unternehmer, die keine geeigneten Nachfolger in der Familie haben und ihr Lebenswerk dauerhaft sichern wollen.

Können Gesellschafter die GmgV verlassen?

Die Mitgliedschaft soll nicht übertragbar und nicht vererbbar sein, aber ein Austritt durch Kündigung jederzeit möglich sein. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten. Ein Gewinn aus dem Austritt ist also nicht vorgesehen.

Unterscheidet sich die GmgV steuerlich von einer GmbH?

Die GmgV wird genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben. Der wesentliche Unterschied liegt nicht in der Steuer, sondern in der Gesellschaftsstruktur und der Vermögensbindung.

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Steuerliche und rechtliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater oder Rechtsanwalt. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.