GmgV gründen: Eine Anleitung zur neuen Rechtsform in Deutschland
Stand: April 2026
Wer ein Unternehmen aufbaut, das dauerhaft dem Gemeinwohl dienen soll — ohne dass Gewinne privat abfließen — stößt mit den klassischen Rechtsformen schnell an Grenzen. Die GmbH ist auf Ausschüttung ausgelegt, die Stiftung ist unflexibel, die Genossenschaft braucht mindestens drei Mitglieder. Genau diese Lücke soll die GmgV schließen: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Für Sie als Unternehmer, der diesen Weg erwägt, ist jetzt der richtige Zeitpunkt, die Grundzüge dieser Rechtsform zu verstehen — auch wenn das Gesetz noch nicht in Kraft ist.
Was ist die GmgV — die neue Rechtsform im Überblick
Die GmgV ist keine GmbH-Variante, sondern eine eigenständige Rechtsform. Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesfinanzministerium haben am 4. März 2026 gemeinsam ein Rahmenkonzept vorgelegt. Bereits im Koalitionsvertrag von CDU/CSU und SPD vom 9. April 2025 war die Einführung auf Seite 88 verankert worden — und schon die Ampelkoalition hatte sie 2021 angekündigt, aber nicht umgesetzt.
Strukturell kombiniert die GmgV Elemente aus drei bekannten Rechtsformen: die Haftungsbeschränkung der GmbH, die Vermögensbindung der Stiftung und die mitgliedschaftliche Organisation der Genossenschaft. Das Ergebnis ist eine rechtsfähige, personalistisch strukturierte Körperschaft — mit einem zentralen Merkmal, das alles andere prägt.
Das entscheidende Merkmal: die dauerhafte Vermögensbindung
Gewinne dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden. Sie müssen entweder reinvestiert oder für gemeinnützige Zwecke eingesetzt werden. Diese Vermögensbindung ist unabänderlich — sie kann weder per Satzungsänderung aufgehoben noch durch eine Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung umgangen werden. Wer eine GmgV gründet, entscheidet sich damit dauerhaft und unwiderruflich für dieses Prinzip.
Wichtiger Hinweis: Die GmgV ist zum Stand April 2026 noch kein geltendes Recht. Das Rahmenkonzept vom 4. März 2026 ist ein Diskussionsvorschlag, der noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmt ist. Nächster Schritt ist die Konsultation mit Ländern und Fachkreisen. Eine Gründung ist derzeit noch nicht möglich.
Wer kann eine GmgV gründen? Voraussetzungen und Eignung
Eine GmgV können sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen gründen — allerdings nur dann, wenn letztere selbst einer vergleichbaren Vermögensbindung unterliegen. Eine klassische GmbH, die auf Gewinnausschüttung ausgelegt ist, kann also keine GmgV-Gesellschafterin werden. Das ist konsequent: Das Prinzip der Vermögensbindung soll nicht durch die Hintertür ausgehebelt werden.
Wer passt zur GmgV?
- Unternehmer mit Gemeinwohlorientierung. Wer ein Unternehmen dauerhaft dem Zweck verpflichten will — ohne Gewinnabsicht für sich selbst — findet hier eine passende Struktur.
- Gründer ohne Nachfolgeplanung. Da Mitgliedschaften nicht vererbbar und nicht übertragbar sind, eignet sich die GmgV für Unternehmer, die keine klassische Unternehmensübergabe planen.
- Sozialunternehmer und Impact-Gründer. Wer ohnehin reinvestiert statt ausschüttet, verliert durch die Vermögensbindung faktisch nichts — gewinnt aber eine klare Rechtsform.
- Einzelgründer. Anders als bei der Genossenschaft ist keine Mindestmitgliederzahl vorgeschrieben. Eine GmgV kann von einer einzigen Person gegründet werden.
Wichtig zu verstehen: Die GmgV verpflichtet zu keinem gemeinnützigen Zweck. Unternehmensgegenstand und Tätigkeit sind frei wählbar und jederzeit änderbar. Eine Pflicht zur Nachhaltigkeit oder sozialen Ausrichtung gibt es nicht. Gemeinnützigkeit im steuerrechtlichen Sinne entsteht durch die GmgV-Gründung allein nicht automatisch.
Tipp: Wenn Sie steuerliche Gemeinnützigkeit anstreben, müssen Sie diese separat beim Finanzamt beantragen und die Voraussetzungen der Abgabenordnung erfüllen — die Rechtsform allein reicht dafür nicht aus.
Schritt-für-Schritt: So gründen Sie eine GmgV
Solange kein Gesetz in Kraft ist, kann noch keine GmgV gegründet werden. Dennoch lohnt es sich, den vorgesehenen Gründungsprozess zu verstehen — denn wer sich jetzt vorbereitet, hat einen klaren Vorteil, sobald das Gesetz kommt.
Der vorgesehene Gründungsweg
- Satzungserstellung. Die Satzung muss die Vermögensbindung verankern und den Unternehmensgegenstand definieren. Genossenschaftliche Prüfungsverbände sollen bei der Erstellung unterstützen.
- Gründungsprüfung. Vorgesehen ist eine Prüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband — ähnlich wie bei der Genossenschaftsgründung heute. Der Verband prüft die Satzung und berät bei der Gründung.
- Kapitalaufbringung. Das Rahmenkonzept sieht einen geringen Kapitaleinsatz vor. Der akademische Gesetzentwurf aus dem Jahr 2024 nannte 5.000 Euro als Mindesteinlage — eine konkrete gesetzliche Festlegung steht noch aus.
- Eintragung ins Handelsregister. Wie bei GmbH und UG wird die Eintragung der Schritt sein, der die Rechtsfähigkeit begründet.
- Pflichtmitgliedschaft in einem Aufsichtsverband. Jede GmgV muss einem Aufsichtsverband angehören, der die Einhaltung der Vermögensbindung kontrolliert.
In der Beratungspraxis beobachten wir, dass Mandanten, die heute schon mit dem Gedanken spielen, eine GmgV zu gründen, gut beraten sind, die Satzungsstruktur bereits konzeptionell vorzubereiten — insbesondere die Frage, was mit dem Vermögen bei Auflösung geschehen soll.
Steuerliche Behandlung der GmgV
Hier kommt die wichtigste Botschaft für Sie als Unternehmer: Die GmgV genießt keine steuerlichen Sonderrechte. Sie wird genauso besteuert wie eine GmbH oder AG — also Körperschaftsteuer mit 15 Prozent auf den Gewinn zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer. Das ist eine bewusste Entscheidung der Konzeptgeber: kein Steuervorteil, aber auch kein Steuernachteil.
Was die GmgV steuerlich von der GmbH unterscheidet
- Keine Dividendenbesteuerung. Da Gewinne nicht ausgeschüttet werden dürfen, entfällt die Abgeltungsteuer auf Dividenden vollständig. Für Sie als Gesellschafter bedeutet das: kein Zufluss, keine Steuer auf Ausschüttungen.
- Ersatzerbschaftsteuer alle 30 Jahre. Weil Gesellschaftsanteile nicht vererbt werden können, plant der Gesetzgeber eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer — analog zur Regelung bei Familienstiftungen nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG. Dabei sollen zwei fiktive Kinderfreibeträge von insgesamt 800.000 Euro angesetzt werden, die Besteuerung nach Steuerklasse I erfolgen.
- Marktgerechte Vergütung erlaubt. Als Gesellschafter-Geschäftsführer dürfen Sie eine marktgerechte Vergütung für Ihre Tätigkeit beziehen. Was nicht geht: Boni für geschäftliche Erfolge, überhöhte Darlehenszinsen oder aufgeblähte Beraterverträge — das wäre eine verbotene verdeckte Gewinnausschüttung.
Wichtiger Hinweis: Verdeckte Gewinnausschüttungen sind bei der GmgV nicht nur steuerlich problematisch — sie müssen von den Gesellschaftern zurückgezahlt werden. Alle Gesellschafter haften dafür im Innenverhältnis. Das Kontrollsystem ist mehrstufig: jährlicher Vermögensbindungsbericht, anlassbezogene Prüfung durch den Aufsichtsverband und Geschäftsführerhaftung bei verbotenen Auszahlungen.
Weiterlesen:Verdeckte Gewinnausschüttung bei der GmbH — was Geschäftsführer wissen müssen
GmgV vs. GmbH vs. UG: Was ist die richtige Wahl?
Nehmen wir ein konkretes Beispiel aus unserer Beratungspraxis: Ein Unternehmer aus Köln betreibt seit Jahren ein Sozialunternehmen als GmbH. Er reinvestiert fast alle Gewinne, zahlt sich ein marktgerechtes Gehalt und plant keine Unternehmensübergabe an Kinder. Für ihn wäre die GmgV eine naheliegende Option — sobald sie existiert. Für seinen Geschäftspartner in Leipzig, der das Unternehmen eines Tages an seine Tochter übergeben möchte, wäre sie die falsche Wahl.
Die entscheidenden Unterschiede auf einen Blick
- GmbH. Flexibel, ausschüttungsfähig, übertragbar, vererbbar. Gewerbesteuer-Freibetrag gilt nicht (Kapitalgesellschaft). Geeignet für klassische Gewinnorientierung und Nachfolgeplanung.
- UG (haftungsbeschränkt). Wie GmbH, aber mit 25 Prozent Rücklagenpflicht aus dem Jahresüberschuss (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Einstiegsvariante mit geringem Kapital, kein dauerhafter Vermögensverzicht.
- GmgV. Vermögensbindung dauerhaft und unwiderruflich. Keine Ausschüttung, keine Übertragung, keine Vererbung der Mitgliedschaft. Geeignet für Unternehmer, die das Unternehmen als Zweck — nicht als Vermögenswert — verstehen.
Die Frage ist also nicht, welche Rechtsform steuerlich günstiger ist — das sind sie annähernd gleich. Die Frage ist, was mit dem aufgebauten Vermögen langfristig passieren soll. Wer das klar beantworten kann, weiß auch, welche Form passt.
Häufige Fehler bei der GmgV-Gründung und wie Sie sie vermeiden
Auch wenn die GmgV noch nicht gegründet werden kann, zeichnen sich bereits heute typische Denkfehler ab — sowohl bei Mandanten, die wir beraten, als auch in der öffentlichen Diskussion.
Die häufigsten Missverständnisse
- „Die GmgV spart Steuern.“ Falsch. Die steuerliche Behandlung entspricht der einer GmbH. Wer Steuervorteile erwartet, wird enttäuscht — und sollte besser prüfen, ob echte Gemeinnützigkeit der richtige Weg ist.
- „Ich kann die Vermögensbindung später rückgängig machen.“ Das ist ausgeschlossen. Die Bindung ist unabänderlich. Eine Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung ist nicht möglich. Wer sich dessen nicht sicher ist, sollte nicht gründen.
- „Als Gesellschafter-Geschäftsführer kann ich mich nach Belieben vergüten.“ Nur marktgerecht. Alles Zusätzlich gilt als verbotene Ausschüttung — mit Rückzahlungspflicht und Haftungsfolgen nach § 43 GmbHG und § 69 AO.
- „Die GmgV ist wie eine gemeinnützige GmbH.“ Nein. Gemeinnützigkeit entsteht nicht automatisch. Wer steuerliche Gemeinnützigkeit anstrebt, muss die Voraussetzungen der Abgabenordnung separat erfüllen.
- „Ich kann meine GmgV-Mitgliedschaft vererben.“ Nicht möglich. Bei Austritt oder Tod erhalten Mitglieder nur das eingezahlte Kapital ohne Rendite zurück. Bei Auflösung fließt das Restvermögen an eine andere GmgV oder eine gemeinnützige Stiftung.
In der Beratungspraxis empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung dieser Punkte — idealerweise gemeinsam mit Steuerberater und Rechtsanwalt — bevor die Entscheidung für diese Rechtsform fällt.
Fazit: GmgV als Chance für gemeinwohlorientierte Unternehmer
Die GmgV gründen zu wollen ist heute noch nicht möglich — aber der Weg dorthin wird konkreter. Mit dem Rahmenkonzept vom 4. März 2026, dem 500-seitigen akademischen Gesetzentwurf aus dem Jahr 2024 und der Verankerung im Koalitionsvertrag hat die neue Rechtsform mehr politischen Rückenwind als je zuvor. Ob das Gesetz noch in dieser Legislaturperiode bis 2029 kommt, bleibt offen.
Für Sie als Unternehmer bedeutet das: Jetzt ist die Zeit für Vorbereitung, nicht für Abwarten. Prüfen Sie, ob die Grundphilosophie der GmgV zu Ihrem Unternehmensmodell passt. Klären Sie, was mit dem aufgebauten Vermögen langfristig geschehen soll. Und sprechen Sie mit uns — denn die steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Weichenstellungen, die Sie jetzt treffen, werden die spätere Gründung entscheidend beeinflussen.
- Vermögensbindung als Prinzip verstehen. Wer dauerhaft reinvestiert statt ausschüttet, verliert durch die GmgV nichts — gewinnt aber eine Rechtsform, die genau das abbildet.
- Steuerliche Erwartungen realistisch halten. Die GmgV ist kein Steuersparmodell. Sie ist eine Haltungsentscheidung.
- Früh mit Beratung beginnen. Satzungsstruktur, Vergütungsregelungen und Kontrollmechanismen sollten konzeptionell vorbereitet sein, bevor das Gesetz in Kraft tritt.
Wir bei TABAK Steuerberatung begleiten Sie durch diesen Prozess — von der ersten Einschätzung bis zur Gründung, sobald das Gesetz es erlaubt.
Weiterlesen:GmbH oder UG gründen — welche Rechtsform passt zu Ihrem Unternehmen?
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
