Stand: März 2026
Deutschland bekommt möglicherweise eine völlig neue Unternehmensform. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen vor: die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Kurz: GmgV. Die neue „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen” soll künftig eine einfach zugängliche Rechtsform für Gesellschaften mit wenig Startkapital bieten – vereinfacht gesagt eine Mischform aus Genossenschaft und GmbH, die sich vor allem an kleine und mittelständische Unternehmen richtet. Für Unternehmer, Geschäftsführer und alle, die über eine Unternehmensgründung oder Nachfolgeregelung nachdenken, lohnt ein genauer Blick auf dieses Konzept.
Was ist die GmgV – und warum kommt sie jetzt?
Die Idee der GmgV ist nicht neu. Bereits in der letzten Legislaturperiode wurde über eine Gesellschaft nach dem Prinzip des „Verantwortungseigentums” diskutiert. Damals scheiterte das Vorhaben. Nun hat die aktuelle Regierungskoalition das Thema erneut aufgegriffen. Die Koalition hat sich im Koalitionsvertrag vom Mai 2025 zur Einführung einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen bekannt.
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen schlagen die Einführung vor. Sie soll nachhaltiges, an langfristigen Zielen orientiertes Unternehmertum befördern. Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben – und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen. Das klingt nach einer einfachen Idee. Doch die Details sind vielschichtig.
Das veröffentlichte Papier ist ein noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmter Diskussionsvorschlag. In einem nächsten Schritt wollen die Ministerien Länder und Fachkreise einbinden und auf dieser Grundlage einen Gesetzentwurf erarbeiten. Es handelt sich also noch nicht um geltendes Recht. Unternehmer sollten die weitere Entwicklung deshalb aufmerksam beobachten.
Wichtiger Hinweis: Die GmgV existiert noch nicht als rechtlich verbindliche Rechtsform. Das Rahmenkonzept von BMJV und BMF vom März 2026 ist ein Diskussionsvorschlag. Ein konkreter Gesetzentwurf steht noch aus. Sprechen Sie daher alle strategischen Überlegungen zur GmgV frühzeitig mit Ihrer Steuerberatung oder Rechtsberatung ab.
Das Kernprinzip: Vermögensbindung als Fundament
Das zentrale Merkmal der GmgV ist die sogenannte Vermögensbindung. Kernidee: Gewinne und Vermögen bleiben dauerhaft im Unternehmen und sind an den Unternehmenszweck gebunden, Ausschüttungen an Gesellschafter sind stark begrenzt. Das unterscheidet die GmgV fundamental von einer GmbH oder AG, bei denen Gesellschafter Gewinne entnehmen können.
In der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden. Insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge soll so sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht aufgrund kurzfristigen Gewinninteresses zerlegt oder veräußert wird.
Auch der Versuch, Gewinne auf Umwegen zu entnehmen, soll ausgeschlossen bleiben. Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Das ist ein wichtiger Punkt: Wer einmal eine GmgV gründet, bindet das Vermögen dauerhaft.
- Dauerhafter Verbleib im Unternehmen. Gewinne werden reinvestiert statt ausgeschüttet. Das Unternehmen soll langfristig und zweckorientiert weitergeführt werden.
- Schutz vor Zerschlagung. Ziel ist es, nachhaltiges Unternehmertum zu fördern, Nachfolgen zu erleichtern und das Unternehmen vor spekulativer Verwertung zu schützen.
- Kein Handel mit Anteilen. GmgV sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann.
- Ausscheiden ohne Rendite. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten.
GmgV Haftungsbeschränkung: Was ist geplant?
Für viele Unternehmer ist die Frage der Haftung besonders relevant. Bei der GmgV ist nach dem vorliegenden Rahmenkonzept eine Haftungsbeschränkung für Mitglieder vorgesehen. Es soll keine persönliche Haftung der Mitglieder geben. Das entspricht dem Grundprinzip anderer Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der Genossenschaft.
Zum Vergleich: Bei einer GmbH greift die Haftungsbeschränkung mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG). Die Gesellschafter haften dann grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Für die GmgV ist ein ähnliches Prinzip vorgesehen – sie soll als eigenständige Gesellschaftsform mit eigenem Gesetz entstehen.
Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Im gemeinsamen Rahmenkonzept von BMJV und BMF ist die Schaffung der GmgV als Gesellschaftsform sui generis vorgesehen, auf die zum Teil die geltenden Regelungen für Genossenschaften Anwendung finden sollen. „Sui generis” bedeutet: eine Rechtsform eigener Art – kein direkter Ableger einer bestehenden Form.
Wichtiger Hinweis: Da die GmgV noch nicht gesetzlich geregelt ist, sind konkrete Details zur Haftungsbeschränkung – etwa Haftungsumfang, Ausnahmen und Durchgriffshaftung – noch nicht abschließend definiert. Eine Prüfung im Einzelfall durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt ist unbedingt empfehlenswert, sobald ein Gesetzentwurf vorliegt.
Unterschied zur GmbH-Haftungsbeschränkung
Während bei der GmbH Gesellschafter handelbare Anteile halten und Gewinne ausschütten können, ist bei der GmgV die Entnahme von Vermögen strukturell ausgeschlossen. Die Gesellschafter sollen ihr Unternehmen nur treuhänderisch verwalten, ohne auf das Vermögen Zugriff zu nehmen. Das verändert das Verhältnis zwischen Mitglied und Gesellschaft grundlegend.
Im Unterschied zur Stiftung muss daher ein Gesellschaftszweck und die Governance des Unternehmens nicht dauerhaft festgesetzt werden. Anders als die Genossenschaft bezweckt die GmgV auch nicht die Förderung ihrer Mitglieder. Die GmgV nimmt also eine eigene Stellung im deutschen Unternehmensrecht ein.
Gründung und Struktur der GmgV
Die Gründungshürden sollen bewusst niedrig gehalten werden. Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Das ist ein wesentlicher Unterschied zur GmbH, die ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erfordert.
Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Bei Gründung soll ein Mitglied als Vorstand ausreichen. Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten.
Wie bei Genossenschaften soll eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband stattfinden. Der Verband soll auch eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten. Das klingt nach mehr Aufwand als bei einer GmbH-Gründung, bietet aber gleichzeitig eine strukturierte Begleitung.
Vom Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme” soll abgewichen werden können, so dass Mitglieder, die ein Unternehmen in die GmgV einbringen, auch weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte erhalten können. Das gibt Gründern eine wichtige Kontrolloption – besonders bei Unternehmensnachfolgen.
Steuerliche Behandlung der GmgV
Ein häufig gestelltes Thema: Wie wird die GmgV besteuert? Das Rahmenkonzept sieht hier eine klare Linie vor. Die Besteuerung der GmgV soll sich an der Regelung für Genossenschaften orientieren, d.h. für sie sollen keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen gelten. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt.
Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Steuerlich ist also keine Besserstellung geplant – aber auch keine Benachteiligung.
Ein besonderes Merkmal betrifft das Erbschaftsteuerrecht: Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV soll insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden. Das geltende Recht unterwirft diese alle 30 Jahre der Ersatzerbschaftsteuer. Dieser Punkt wird in der Fachdiskussion noch intensiv erörtert, da er für manche Unternehmer eine erhebliche Belastung darstellen könnte.
Chancen und offene Fragen
Die GmgV hat das Potenzial, eine Lücke im deutschen Unternehmensrecht zu schließen. Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren.
Gleichzeitig bestehen in der Fachwelt erhebliche Bedenken. Drei Kritikpunkte werden besonders häufig genannt:
- Governance-Problem. Die Überwachung der Unternehmensführung durch den Verantwortungseigentümer erfolgt in der GmgV allein aufgrund intrinsischer Motivation, denn egal ob der Verantwortungseigner seinen Aufsichtspflichten gut oder schlecht nachkommt, er bekommt nie mehr als den Nennbetrag der Einlage zurück. Das kann auf Dauer zu einer rationalen Apathie führen.
- Finanzierungsfrage. Welche Investoren sind bereit, in eine Gesellschaft einzusteigen, aus der sie keine Gewinne entnehmen können? Diese Frage bleibt bislang offen und könnte die Attraktivität für wachstumsorientierte Unternehmen erheblich einschränken.
- Dauerhafte Bindungswirkung. Unabänderliche Vermögensbindung erfordert starke Schutzmechanismen, die administrativen Aufwand und Kosten verursachen. Denn während die Gründer der GmgV frei und mit dauerhafter Wirkung über ihr Vermögen verfügen können, nehmen sie nachfolgenden Generationen genau diese Freiheit.
Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform wird bereits seit einigen Jahren diskutiert, sieht sich aber auch teils heftiger Kritik aus Wirtschaft und Wissenschaft ausgesetzt. Eine endgültige Entscheidung über die konkrete Ausgestaltung steht noch aus.
Tipp: Wer als Unternehmer erwägt, langfristig eine vermögensgebundene Struktur aufzubauen, sollte schon jetzt mit seiner Steuerberaterin oder seinem Steuerberater besprechen, welche bestehenden Alternativen – etwa die gGmbH, die Stiftung oder eine Genossenschaft – für den eigenen Zweck in Frage kommen könnten, bis die GmgV gesetzlich verankert ist.
Häufig gestellte Fragen
Was ist die GmgV und was unterscheidet sie von einer GmbH?
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue Rechtsform, deren zentrales Merkmal die dauerhafte Vermögensbindung ist. Im Gegensatz zur GmbH können Gesellschafter keine Gewinne ausschütten und keine Anteile frei verkaufen. Das Vermögen verbleibt dauerhaft in der Gesellschaft und wird reinvestiert.
Wann kommt die GmgV als Rechtsform?
Das Rahmenkonzept haben beide Ministerien am 04.03.2026 veröffentlicht. Es handelt sich dabei um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag (sog. Rahmenkonzept). In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden. Ein konkreter Zeitplan für das Inkrafttreten liegt noch nicht vor.
Wie funktioniert die GmgV Haftungsbeschränkung?
Es soll keine persönliche Haftung der Mitglieder geben. Die GmgV soll als eigenständige Rechtsform mit eigener Haftungsstruktur ausgestaltet werden, die sich an Genossenschafts- und Kapitalgesellschaftsrecht anlehnt. Da das Gesetz noch nicht verabschiedet ist, sind die genauen Regelungen zur Haftungsbeschränkung noch nicht abschließend festgelegt. Eine individuelle rechtliche Prüfung ist empfehlenswert.
Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?
Steuerlich soll die GmgV wie andere Kapitalgesellschaften behandelt werden. Vorgesehen sind Körperschaft- und Gewerbesteuer; Gewinnausschüttungen entfallen mangels Ausschüttungsmöglichkeit. Zusätzlich ist eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer geplant, die alle 30 Jahre anfällt – ähnlich wie bei Familienstiftungen. Steuerliche Privilegien oder Nachteile gegenüber anderen Rechtsformen sind ausdrücklich nicht vorgesehen.
Für wen ist die GmgV besonders geeignet?
Die GmgV soll sowohl für mittelständische Unternehmen eine attraktive und familienunabhängige Option zur Regelung der Unternehmensnachfolge bieten als auch Start-Ups ermöglichen, unabhängiger von Investoren zu agieren. Besonders interessant ist sie für Unternehmer, die ihr Lebenswerk langfristig sichern wollen, ohne auf Gewinnentnahmen angewiesen zu sein.
Kann ich mein bestehendes Unternehmen in eine GmgV umwandeln?
Nicht zugelassen werden dürfte auch die Möglichkeit von Umwandlungen der GmgV in andere Gesellschaftsformen. Ob umgekehrt eine Umwandlung bestehender Gesellschaften in eine GmgV möglich sein wird, ist im Rahmenkonzept noch nicht abschließend geregelt. Hier ist die weitere Gesetzgebung abzuwarten. Eine frühzeitige Beratung durch Steuerberater und Rechtsanwalt ist in jedem Fall sinnvoll.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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