Konzerngesellschaft gründen: Der umfassende Leitfaden

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Stand: März 2026

Wer unternehmerisch wächst, kommt irgendwann an einen Punkt, an dem eine einzelne Gesellschaft nicht mehr ausreicht. Laut §§ 15 bis 19 des Aktiengesetzes setzt ein Konzern mindestens zwei rechtlich selbständige Unternehmen und eine einheitliche Leitung voraus. Das klingt nach großen Konzernen – ist es aber längst nicht mehr. Auch mittelständische Unternehmer und Gründer wählen zunehmend die Konzernstruktur, um Risiken zu trennen, Steuern zu optimieren und Wachstum gezielt zu steuern. Dieser Leitfaden erklärt, was eine Konzerngesellschaft ist, wie man eine solche Struktur aufbaut und welche steuerlichen sowie rechtlichen Aspekte dabei eine Rolle spielen.

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Was ist eine Konzerngesellschaft – und warum ist der Begriff oft missverstanden?

Als Konzern bezeichnet man den Zusammenschluss eines herrschenden und eines oder mehrerer abhängiger Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit unter der Leitung des herrschenden Unternehmens, wobei jedes Unternehmen weiterhin einen eigenen Jahresabschluss erstellt. Entscheidend: Die beteiligten Gesellschaften bleiben rechtlich eigenständig. Sie geben lediglich ihre wirtschaftliche und finanzielle Unabhängigkeit auf.

Die Begriffe Holding und Konzern überschneiden sich in vielen Punkten. In der Praxis ähneln sich die Organisationsformen eines Konzerns und einer Holding sehr häufig. Deshalb werden die Begriffe oftmals synonym verwendet. Juristisch gibt es jedoch einen Unterschied: Im Gegensatz zur Holding, die rechtlich nicht klar definiert ist, ist der Konzern gesetzlich definiert. Die Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Organisationsstruktur.

Mittlerweile wird die Bezeichnung Konzern für verbundene Unternehmen jeglicher Rechtsform verwendet. Das bedeutet: Wer als GmbH-Gesellschafter eine zweite GmbH gründet und beide einheitlich leitet, bewegt sich bereits im Bereich des Konzernrechts – auch ohne es so zu nennen.

Wichtiger Hinweis: Eine Konzerngesellschaft zu gründen bedeutet nicht, eine neue Rechtsform zu wählen. Es geht darum, eine Unternehmensstruktur aus mindestens zwei rechtlich selbständigen Gesellschaften zu errichten, die unter einheitlicher Leitung stehen.

Die gängigen Konzerntypen im Überblick

Eine Strukturholding dient der strukturellen Gliederung, beispielsweise nach Regionen, Geschäftsbereichen oder Produkten. Sie wird häufig in Konzernen genutzt, um Komplexität zu steuern. Daneben gibt es:

Operative Holding. Während die Muttergesellschaft das operative Geschäft übernimmt, bilden die Tochtergesellschaften die Niederlassungen.
Finanzholding. Diese Holding-Struktur dient der Vermögensverwaltung und als „interne Bank”, allerdings werden keine operativen Aufgaben durch die Muttergesellschaft übernommen.
Zwischenholding. Eine zwischengeschaltete Gesellschaft innerhalb eines Konzerns, genutzt, um steuerliche, organisatorische oder haftungsrechtliche Ziele zu erreichen.
Spitzenholding (Dachholding). Sie steht an der Spitze eines Konzerns und übernimmt zentrale Aufgaben wie Finanzierung, Controlling oder Personalwesen.

Konzerngesellschaft gründen: Die wichtigsten Schritte

Eine Konzerngesellschaft zu gründen ist kein einmaliger Akt, sondern ein mehrstufiger Prozess. Die Gründung einer Holding ist ein weitläufiger Prozess mit erheblichen Verantwortungen und Folgen auf juristischer und betrieblicher Ebene. Damit juristische Fehler vermieden werden, bedarf es einer umfangreichen und ausführlichen Planung. Spätere Korrekturen an der Struktur sind aufwendig und kostspielig.

Schritt 1: Ziele und Strategie festlegen

Vor der eigentlichen Gründung steht die Frage nach dem Zweck der Struktur. Geht es um Risikotrennung? Um steuerliche Optimierung? Um die Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs? Zur Planung gehören die Definition der Ziele und Strategien des Konzerns, die Wahl der passenden Rechtsform für das Mutterunternehmen und die Tochterunternehmen sowie die Gestaltung der internen Konzernbeziehungen, einschließlich der Entscheidungswege und Verantwortlichkeiten.

Schritt 2: Rechtsform wählen

Mutter- und Tochterunternehmen können unterschiedliche Rechtsformen haben, die sich nicht gleichen müssen. In der Regel handelt es sich um Kapitalgesellschaften wie eine UG, GmbH oder AG. In der Praxis dominiert die GmbH-Holding. Das hat einen einfachen Grund: Die GmbH bietet Haftungsbeschränkung bei überschaubaren Gründungskosten.

Laut § 5 GmbHG beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH 25.000 Euro. Es genügt jedoch, wenn zur Anmeldung mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Bei einer UG (haftungsbeschränkt) reicht ein Stammkapital ab 1 Euro.

Tipp: Eine Prüfung im Einzelfall ist empfehlenswert, welche Rechtsform für Mutter- und Tochtergesellschaft am besten geeignet ist. Sprechen Sie hierzu mit Ihrer Steuerberaterin oder Ihrem Steuerberater, bevor Sie den Notar aufsuchen.

Schritt 3: Struktur planen – Neugründung oder Einbringung

Wer eine Konzerngesellschaft gründen möchte, hat grundsätzlich zwei Wege: Entweder werden bestehende Unternehmen in der Holding zusammengeführt, ein neues als Tochtergesellschaft gegründet und das „alte” in eine Holding umgewandelt – oder beide Unternehmen werden neu gegründet. Beide Varianten haben steuerliche Konsequenzen, die im Einzelfall unterschiedlich ausfallen können.

Schritt 4: Notartermin, Satzung und Handelsregistereintragung

Mit dem richtigen Vorgehen ist die Gründung bereits mit rund 12.500 Euro möglich – und das effizient in nur einem Notartermin. Wichtig ist dabei: Diese Einzahlung muss vor der Anmeldung im Handelsregister nachgewiesen werden – zum Beispiel durch einen Kontoauszug oder eine Bankbestätigung. Die Haftungsbeschränkung der GmbH-Gesellschafter greift gemäß § 11 GmbHG ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister.

Die Gründungskosten für Notar, Handelsregister, Geschäftskonto sowie rechtliche und steuerliche Beratung fallen für beide GmbHs an. Werden diese nicht von Anfang an berücksichtigt, droht eine bilanzielle Überschuldung, die schlimmstenfalls eine Insolvenzmeldungspflicht auslösen kann.

Wichtiger Hinweis: Jede Gesellschaft innerhalb des Konzerns ist eine eigenständige juristische Person mit eigener Buchführungspflicht, eigenen Steuererklärungen und eigener Offenlegungspflicht im Bundesanzeiger. Die gesetzliche Frist für die Offenlegung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger beträgt zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag (§ 325 HGB).

Steuerliche Aspekte: Was Konzernstrukturen attraktiv macht

Der wohl wichtigste steuerliche Vorteil einer Konzernstruktur betrifft die Gewinnausschüttung. Der größte Vorteil einer Holding sind die Steuerersparnisse: Zwar müssen grundsätzlich beide Unternehmen die für ihre Unternehmensform anfallenden Steuern zahlen – allerdings darf die Tochtergesellschaft ihre Gewinne zu 95 % steuerfrei an die Holding veräußern. Nur die restlichen 5 % müssen zu etwa 30 % versteuert werden. Das ermöglicht es, Gewinne auf Ebene der Muttergesellschaft zu thesaurieren und gezielt zu reinvestieren.

Eine Holding lohnt sich allerdings nur, wenn der Gewinn nicht sofort privat entnommen wird. Wer Gewinne regelmäßig für den Lebensunterhalt entnimmt, profitiert weniger von dieser Struktur. Eine individuelle Prüfung durch den Steuerberater ist hier besonders empfehlenswert.

Organschaft: Gewinne und Verluste konzernweit verrechnen

Ein weiteres Steuergestaltungsinstrument ist die sogenannte Organschaft – also die steuerliche Zusammenfassung mehrerer Konzerngesellschaften. Die steuerliche Organschaft ist ein wichtiges Konzept im deutschen Steuerrecht, das es ermöglicht, mehrere rechtlich selbstständige Unternehmen für steuerliche Zwecke als eine Einheit zu behandeln.

Voraussetzung für die körperschaftsteuerliche Organschaft ist unter anderem ein Gewinnabführungsvertrag. Die körperschaftsteuerliche Organschaft setzt neben der finanziellen Eingliederung insbesondere die wirksame und auf mindestens fünf Jahre abgeschlossene Vereinbarung eines Gewinnabführungsvertrags voraus. Zudem muss der Vertrag tatsächlich durchgeführt werden: Gewinne müssen spätestens innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit abgeführt oder wirksam aufgerechnet und zugleich ordnungsgemäß in den Jahresabschlüssen erfasst werden. Wer dies versäumt, riskiert die rückwirkende Nichtanerkennung der Organschaft.

Gewerbesteuer und Konzernabschluss

Kapitalgesellschaften – also GmbH, UG oder AG – zahlen Gewerbesteuer ab dem ersten Euro Gewinn. Einen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 Euro, wie er Einzelunternehmen und Personengesellschaften zusteht (§ 11 Abs. 1 GewStG), gibt es für Kapitalgesellschaften nicht. Der Gewerbesteuer-Mindest-Hebesatz liegt derzeit bei 200 %. Eine Anhebung auf 280 % ist beschlossen und soll ab dem Erhebungszeitraum 2027 gelten.

Größere Konzernstrukturen können zudem verpflichtet sein, einen Konzernabschluss zu erstellen. Kapitalgesellschaften und bestimmte Kapitalgesellschaften & Co. sind gemäß § 293 HGB bei Unterschreiten bestimmter Schwellenwerte von der Pflicht zur Konzernrechnungslegung befreit. Ein Mutterunternehmen ist von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn am Abschlussstichtag mindestens zwei der drei folgenden Merkmale zutreffen: Bilanzsummen übersteigen insgesamt nicht 30,0 Mio. Euro, Umsatzerlöse übersteigen insgesamt nicht 60,0 Mio. Euro (bisher 40,0 Mio. Euro), und die Mitarbeiterzahl beträgt durchschnittlich nicht mehr als 250.

Haftungsschutz. Einzelne Geschäftsbereiche als eigenständige Töchter begrenzen Risiken. Gerät eine Tochtergesellschaft in Schwierigkeiten, ist das Vermögen der Muttergesellschaft grundsätzlich geschützt.
Steuerliche Optimierung. Gewinnausschüttungen von der Tochter an die Mutter sind zu 95 % steuerfrei, sofern die Voraussetzungen des § 8b KStG erfüllt sind.
Wachstum und Flexibilität. Neue Projekte oder Beteiligungen können unkompliziert als weitere Tochter integriert werden.
Nachfolgeplanung. Eine Familienholding erleichtert Übertragungen und sichert Struktur und Kontrolle.

Häufige Fehler und worauf man achten sollte

Die richtige Ausgestaltung einer Holding erfordert fundierte Kenntnisse im Gesellschafts-, Steuer- und Umwandlungsrecht. Fehler können teuer werden. Besonders häufig treten folgende Probleme auf:

Fehlende Planung der Gründungskosten. Für jede Gesellschaft fallen Notar-, Handelsregister- und Beratungskosten an. Wer mit zu knappem Kapital startet, riskiert eine bilanzielle Überschuldung schon im Gründungsjahr.
Unklare Gesellschaftszwecke. Alle Vorteile der Holding-Struktur gelten nur, wenn die Holding nicht selbst wirtschaftlich tätig ist. Als Gesellschaftszweck sollte daher bei der Gründung angegeben werden: Beteiligungen, Vermögensverwaltung o.ä.
Organschaft ohne ordnungsgemäße Durchführung. Wird der Gewinn nicht zeitnah abgeführt oder wirksam verrechnet, entfällt die steuerliche Organschaft rückwirkend für die betroffenen Jahre mit entsprechenden steuerlichen Konsequenzen für Körperschaft- und Gewerbesteuer.
Verwechslung von Gesellschafter- und Geschäftsführerhaftung. Die Haftungsbeschränkung der GmbH schützt die Gesellschafter. Der Geschäftsführer haftet bei Pflichtverletzungen persönlich (§ 43 GmbHG, § 69 AO) – das gilt auch im Konzern.

In der Praxis empfiehlt sich eine frühzeitige und enge Abstimmung mit Steuerberater und Notar, bevor erste Schritte unternommen werden. Spätere Änderungen an den Gesellschaften oder der Struktur sind kostspielig und aufwendig.

Häufig gestellte Fragen

Was ist der Unterschied zwischen einer Konzerngesellschaft und einer Holding?

Bei der Holding handelt es sich um eine Organisationsstruktur und nicht um eine Rechtsform. Im Gegensatz zur Holding, die rechtlich nicht klar definiert ist, ist der Konzern gesetzlich definiert. In der Praxis werden beide Begriffe oft synonym verwendet. Vereinfacht gesagt ist die Holding das Mutterunternehmen, während der Begriff Konzern die gesamte Unternehmensgruppe beschreibt.

Wie viel Kapital brauche ich, um eine Konzerngesellschaft zu gründen?

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Es genügt jedoch, wenn zur Anmeldung mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Hinzu kommen Gründungskosten für Notar, Handelsregistereintragung und Beratung – für jede Gesellschaft separat. Eine individuelle Prüfung im Einzelfall ist empfehlenswert.

Welche Steuern fallen für eine Konzerngesellschaft an?

Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) unterliegen der Körperschaftsteuer (15 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer) sowie der Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Einen Gewerbesteuer-Freibetrag gibt es für Kapitalgesellschaften nicht. Gewinnausschüttungen von der Tochter an die Mutter sind unter bestimmten Voraussetzungen zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Die genaue Steuerbelastung hängt stark von der individuellen Struktur ab – eine Prüfung durch den Steuerberater ist unbedingt empfehlenswert.

Muss ich als Konzern einen Konzernabschluss erstellen?

Kapitalgesellschaften sind gemäß § 293 HGB bei Unterschreiten bestimmter Schwellenwerte von der Pflicht zur Konzernrechnungslegung befreit. Kleine Konzerne mit einer kombinierten Bilanzsumme unter 30 Mio. Euro und Umsatzerlösen unter 60 Mio. Euro sowie maximal 250 Mitarbeitern können in der Regel befreit sein. Jede Einzelgesellschaft muss dennoch ihren eigenen Jahresabschluss erstellen und spätestens 12 Monate nach dem Abschlussstichtag offenlegen.

Lohnt sich eine Konzernstruktur auch für kleine Unternehmen?

Obwohl man bei Holdings zunächst an große, international tätige Konzerne denkt, kann es sich durchaus auch für Start-ups oder kleine und mittelständische Unternehmen lohnen, eine Holding zu gründen. Entscheidend ist, ob die steuerlichen und strategischen Vorteile den zusätzlichen Verwaltungsaufwand aufwiegen. Eine Holdingstruktur lohnt sich nur, wenn der organisatorische Aufwand durch steuerliche oder strategische Vorteile aufgewogen wird.

Welche Rolle spielt der Gewinnabführungsvertrag im Konzern?

Der Gewinnabführungsvertrag (GAV) ist eine zentrale Voraussetzung für die steuerliche Organschaft, also die steuerliche Zusammenfassung mehrerer Konzerngesellschaften. Dieser Vertrag muss eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren haben und während der gesamten Dauer tatsächlich durchgeführt werden. Der GAV verpflichtet die Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen, während dieser sich wiederum verpflichtet, etwaige Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.