Stand: März 2026
Personengesellschaften stehen vor einer grundlegenden Frage: Sollen Gewinne im Unternehmen bleiben – und wenn ja, zu welchem Steuersatz? Genau hier setzt §1a KStG an. Die Norm räumt Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und der eingetragenen GbR ein Wahlrecht ein, auf Antrag abweichend von der transparenten Besteuerung der Personengesellschaften wie eine Körperschaft besteuert zu werden. Was das konkret bedeutet, welche Chancen sich ergeben – und wo Fallstricke lauern – erklärt dieser Artikel.
Was ist §1a KStG überhaupt?
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG) wurde die Option zur Körperschaftsteuer nach §1a KStG eingeführt. Das Ziel war eindeutig: Die steuerliche Ungleichbehandlung zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften sollte abgebaut werden. Grundlegendes Ziel des Optionsmodells ist es, die Angleichung der Besteuerung von Personen- und Kapitalgesellschaften voranzutreiben – dies soll vor allem die internationale Wettbewerbsfähigkeit von mittelständischen Familienunternehmen in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft oder einer offenen Handelsgesellschaft stärken.
Folge der Option ist, dass die Personengesellschaft zivilrechtlich zwar weiterhin eine Personengesellschaft bleibt, mithin weiterhin die gesellschafts- und handelsrechtlichen Vorschriften gelten, die Besteuerung des Einkommens der Personengesellschaft und ihrer Gesellschafter jedoch wie bei einer Kapitalgesellschaft erfolgt. Vereinfacht gesagt: Die Rechtsform ändert sich nicht, das Steuerregime schon.
Wichtiger Hinweis: Die Option nach §1a KStG ist ein steuerliches Wahlrecht – kein automatischer Vorgang. Sie muss aktiv beantragt werden, und der Antrag ist unwiderruflich. Eine sorgfältige Prüfung im Einzelfall ist daher unbedingt empfehlenswert.
Das Kernproblem: Warum Personengesellschaften steuerlich benachteiligt waren
Wer als Gesellschafter einer OHG oder KG Gewinne im Unternehmen lassen wollte, zahlte bislang drauf. Wollen Personengesellschaften ihre Gewinne im Unternehmen behalten (thesaurieren) und nicht an ihre Gesellschafter auskehren, sind sie im Vergleich zu Kapitalgesellschaften steuerlich häufig schlechter gestellt. Bei einer Kapitalgesellschaft liegt die steuerliche Belastung für diese Gewinne bei etwa 30 %, bei Personengesellschaften hingegen je nach Steuersatz der Gesellschafter zwischen 35 und 45 %.
Der Unterschied ist erheblich. Ein Familienunternehmen, das jährlich 500.000 Euro Gewinn thesauriert, zahlt als Personengesellschaft unter Umständen bis zu 75.000 Euro mehr Steuern als eine vergleichbare GmbH. Der Gesetzgeber verfolgt mit dem Optionsmodell den Versuch, die bisher nicht gegebene Rechtsformneutralität in der Besteuerung besser herzustellen.
Wer kann die Option nutzen?
Die Option ermöglicht es in- und ausländischen Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften oder eingetragenen Gesellschaften bürgerlichen Rechts, ertragsteuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt zu werden. Die Erweiterung auf die eingetragene GbR (eGbR) ist dabei vergleichsweise neu.
Mit dem Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 wurden weitere Anpassungen zur praktischen Anwendbarkeit eingeführt. Eine wesentliche Änderung ist die Möglichkeit, dass auch eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbRs) die Option seit dem Jahr 2024 anwenden können. Ausgeschlossen bleiben hingegen Einzelunternehmen, nicht eingetragene GbRs, Erbengemeinschaften oder reine Innengesellschaften.
- Offene Handelsgesellschaft (OHG). Antragsberechtigt, sofern im Handelsregister eingetragen oder ein Handelsgewerbe betrieben wird.
- Kommanditgesellschaft (KG) und GmbH & Co. KG. Eine GmbH & Co. KG ist auch dann antragsberechtigt, wenn deren Komplementärgesellschaft vermögensmäßig nicht beteiligt ist.
- Partnerschaftsgesellschaft. Antragsberechtigt, muss zum Zeitpunkt der Antragstellung bereits im Partnerschaftsregister eingetragen sein.
- Eingetragene GbR (eGbR). Die eGbR hat seit dem 28.03.2024 die Möglichkeit, einen Antrag auf Anwendung des §1a KStG zu stellen.
Der Antrag: Fristen und Form
Der Antrag ist keine Kleinigkeit. Die Option erfolgt durch einen unwiderruflichen Antrag der optierenden Gesellschaft, der nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz durch Datenfernübertragung spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres, ab dem die Option gelten soll, einzureichen ist. Für ein kalenderjahrgleiches Wirtschaftsjahr bedeutet das: Der Antrag muss bis spätestens 30. November des Vorjahres beim zuständigen Finanzamt eingegangen sein.
Wichtig: Eine rückwirkende Ausübung der Option ist nicht möglich. Wer die Frist verpasst, muss ein weiteres Jahr warten. Ein verspäteter Antrag ist unwirksam und gilt nicht automatisch als Antrag für das nächste Wirtschaftsjahr.
Für die Beschlussfassung gilt außerdem: Damit ist ein mehrheitlicher Gesellschafterbeschluss erforderlich, der allerdings mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf. Fehlt eine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag, ist das Wahlrecht einheitlich von der betroffenen Personengesellschaft auszuüben, d. h. vorbehaltlich abweichender gesellschaftsvertraglicher Regelungen ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.
Die steuerliche Vorteile §1a KStG im Überblick
Der zentrale Vorteil liegt in der Steuerlastreduzierung bei einbehaltenen Gewinnen. Die Optionsausübung hat die steuerliche Behandlung gleich einer Kapitalgesellschaft zur Folge. Damit unterliegt die Gesellschaft grundsätzlich einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich der Gewerbesteuer. Zum Vergleich: Ohne Option können Gesellschafter mit hohem persönlichen Einkommensteuersatz bis zu 45 % auf denselben Gewinn zahlen.
Doch das ist nicht alles. Auch für Personengesellschaften mit Option zur Körperschaftsteuer gilt §8b KStG. Das bedeutet, dass Beteiligungen oder Aktien mit einer außergewöhnlich geringen Steuerlast von nur 1,5 % verkauft werden können. Das macht die optierende Gesellschaft auch als Holdingstruktur interessant.
- Thesaurierungsvorteil. Einbehaltene Gewinne werden mit rund 30 % belastet statt mit bis zu 45 % Einkommensteuer beim Gesellschafter.
- Anwendung von §8b KStG. Beteiligungsveräußerungen und -erträge können zu 95 % steuerfrei vereinnahmt werden – effektive Belastung nur rund 1,5 %.
- Planungssicherheit. Durch die Körperschaftsteuer besteht bei Personengesellschaften eine größere Planungssicherheit, da der Steuersatz konstant bleibt.
- Attraktivität für Investoren. Ein weiterer Vorteil des Optionsmodells ist die erhöhte Attraktivität für Investoren. Kapitalgesellschaften haben oft ein klareres und transparenteres Bilanzierungs- und Steuerregime, was für externe Investoren attraktiver sein kann. Dies kann die Beschaffung von Kapital erleichtern und die Chancen auf Investitionen erhöhen.
- Unternehmensnachfolge. Durch das Optionsmodell können auch die Möglichkeiten für die Unternehmensnachfolge verbessert werden. Die Struktur einer Kapitalgesellschaft kann es einfacher machen, Anteile zu übertragen, ohne dass komplexe steuerliche Probleme entstehen.
Gesellschaftsrechtliche Vorteile bleiben erhalten
Ein entscheidender Unterschied zum echten Formwechsel: Die Personengesellschaft bleibt zivilrechtlich bestehen. Durch den Wechsel von der transparenten zur intransparenten Besteuerung soll eine Steuerentlastung erreicht werden. Gleichzeitig können die Gesellschafter aufgrund der Beibehaltung der zivilrechtlichen Personengesellschaft weiterhin von flexiblen Regelungen im Gesellschaftsvertrag profitieren.
Das bedeutet: Gewinnverteilungsabreden, Entnahmerechte und Sonderregelungen im Gesellschaftsvertrag bleiben grundsätzlich wirksam. Gesellschafter müssen nicht auf die Flexibilität einer Personengesellschaft verzichten, um steuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt zu werden. Allerdings – und das ist ein wesentlicher Punkt – ist darauf hinzuweisen, dass insbesondere die zivilrechtliche Haftung der Gesellschafter unberührt bleibt. Die Option schützt also nicht vor persönlicher Haftung.
Wichtiger Hinweis: Nach der Optionsausübung werden Tätigkeitsvergütungen für Gesellschafter steuerlich anders behandelt. Während Tätigkeitsvergütungen für Gesellschafter früher als Sonderbetriebseinnahmen erfasst wurden, gilt die Gesellschaft nun als lohnsteuerlicher Arbeitgeber. Die Gesellschaft muss daher Lohnsteuer einbehalten.
Was ändert sich buchhalterisch?
Die Option hat unmittelbare Auswirkungen auf die Gewinnermittlung. Auf eine optierende Gesellschaft findet die Einnahmen-Überschussrechnung nach §4 Abs. 3 EStG keine Anwendung mehr. Daher ist der Gewinn einer optierenden Gesellschaft unabhängig davon, ob handels- und gesellschaftsrechtlich eine Buchführungspflicht besteht, stets durch Bestandsvergleich zu ermitteln. Wer bislang eine einfache Einnahmen-Überschussrechnung erstellt hat, muss nach der Option auf doppelte Buchführung umsteigen.
Außerdem gilt: Auf Ebene der Gesellschafter ist zu beachten, dass die bisherigen Mitunternehmer durch die Option steuerlich zu Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft werden. Leistungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter sind nun umfassend auf ihre Angemessenheit hin zu prüfen. Fremdüblichkeit – also die Frage, ob Verträge zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern dem entsprechen, was auch mit Dritten vereinbart würde – gewinnt damit erheblich an Bedeutung.
Der Übergang: Steuerlicher Formwechsel
Ertragsteuerlich wird der Wechsel zum Körperschaftsteuerregime als Formwechsel behandelt. Nach §1a Abs. 2 Satz 1 KStG gilt der Übergang zur Körperschaftsbesteuerung als Formwechsel im Sinne des §1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG. Das hat eine wichtige Konsequenz: Der Wechsel der Besteuerungsart führt zu einem fiktiven Formwechsel, was grundsätzlich eine Aufdeckung der stillen Reserven zur Folge hat.
Damit der Übergang steuerneutral erfolgen kann, sind die Voraussetzungen des §25 i. V. m. §§20 bis 23 UmwStG zu erfüllen. Neben dem Optionsantrag ist zudem ein weiterer Antrag für den Buch- oder Zwischenwertansatz notwendig. Wer diesen zusätzlichen Antrag vergisst, riskiert eine ungewollte Aufdeckung stiller Reserven. Eine Prüfung durch den Steuerberater ist hier unerlässlich.
Besondere Aufmerksamkeit gilt dem Sonderbetriebsvermögen: Relevant ist insbesondere auch, dass keine funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen zurückbehalten werden dürfen. Darunter fällt beispielsweise das im zivilrechtlichen Eigentum eines Gesellschafters stehende Sonderbetriebsvermögen. Dieses müsste zunächst gesondert auf die Personengesellschaft übertragen werden.
Verlustvorträge: Ein kritischer Punkt
Wer als Personengesellschaft noch steuerliche Verlustvorträge hat, sollte die Option nicht leichtfertig ausüben. Steuerliche Verlustvorträge, die bei der Personengesellschaft bisher bestehen, gehen unter. Das ist ein erheblicher Nachteil, der in der Praxis oft unterschätzt wird.
Verlustvorträge, die bei den einzelnen Gesellschaftern entstanden sind, können nach der Optionsausübung nicht mehr mit Gewinnen der nun körperschaftsteuerlich behandelten Gesellschaft verrechnet werden. Wer also in der Vergangenheit Anlaufverluste angehäuft hat, sollte vor der Antragstellung genau rechnen lassen, ob der Thesaurierungsvorteil die entgehenden Verlustverrechnungsmöglichkeiten überwiegt. Eine Einzelfallprüfung durch den Steuerberater ist hier besonders empfehlenswert.
Ausschüttungen nach der Option
Nach der Optionsausübung verändern sich auch die Spielregeln für Gewinnentnahmen. Die den Anteilseignern zustehenden Gewinnanteile führen dann nach dem Regime der Körperschaftsteuer zu Einkünften aus Kapitalvermögen und unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer. Das bedeutet: Entnimmt ein Gesellschafter Gewinne, fällt – wie bei einer GmbH-Ausschüttung – Kapitalertragsteuer an.
Eine Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer nach §35 EStG ist nach der Option nicht mehr möglich. Dieser Punkt wird in der Praxis oft übersehen. Für Gesellschafter, die bisher von der Gewerbesteueranrechnung profitiert haben, kann das die Gesamtbelastung bei Ausschüttungen spürbar erhöhen. Ob die Option dennoch vorteilhaft ist, hängt letztlich vom individuellen Steuerfall ab.
Die Rückoption: Zurück zur transparenten Besteuerung
Wer die Option einmal ausgeübt hat, ist nicht für immer daran gebunden – aber der Rückweg hat Tücken. Auf Antrag ist eine Rückkehr zur transparenten Besteuerung möglich. Der Antrag ist spätestens einen Monat vor Beginn desjenigen Wirtschaftsjahres zu stellen, in dem die optierende Gesellschaft erstmals nicht mehr wie eine Kapitalgesellschaft besteuert werden soll.
Eine Rückoption aus der Körperschaftsbesteuerung ist grundsätzlich möglich und wird steuerlich erneut wie ein Formwechsel, dann jedoch von der Körperschaft zur Personenhandelsgesellschaft behandelt. Das bedeutet: Auch der Rückweg kann stille Reserven aufdecken. Verfügt die optierende Gesellschaft zum steuerlichen Übertragungsstichtag noch über thesaurierte Gewinne auf den Gesellschafter-Kapitalkonten, so gelten diese nach §7 UmwStG als ausgeschüttet und lösen eine liquiditätswirksame Zahlung von Kapitalertragsteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag aus.
Ausblick: Körperschaftsteuersenkung ab 2028
Wer heute über §1a KStG nachdenkt, sollte die geplante Steuerreform im Blick behalten. Der Körperschaftsteuersatz wird ab dem 1.1.2028 von derzeit 15 % in fünf Schritten um jeweils einen Prozentpunkt jährlich auf 10 % ab 2032 gesenkt. Das macht die Körperschaftsbesteuerung für thesaurierende Unternehmen künftig noch attraktiver.
Ab dem Jahr 2032 beträgt die Gesamtsteuerbelastung für Unternehmen dann knapp 25 % statt aktuell knapp 30 %. Für Personengesellschaften, die über die Option nachdenken, könnte dieser Ausblick ein zusätzliches Argument sein. Gleichzeitig wird der Thesaurierungssteuersatz in drei Schritten auf 25 % gesenkt, um die Belastungsneutralität zwischen Personenunternehmern und Kapitalgesellschaften aufrechtzuerhalten. Die Steuerlandschaft verändert sich also – eine Prüfung im Einzelfall lohnt sich umso mehr.
Für wen lohnt sich §1a KStG besonders?
Nicht jede Personengesellschaft profitiert gleichermaßen. In der Praxis zeigt sich: Der Vorteil ist am größten, wenn Gewinne dauerhaft im Unternehmen bleiben sollen und die Gesellschafter hohe persönliche Steuersätze haben. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass tendenziell eher die größeren Gesellschaften einen Wechsel vornehmen werden, während kleine und mittlere Personenhandelsgesellschaften in der bisherigen Besteuerung verbleiben.
Besonders interessant kann die Option auch für Holdingstrukturen sein. Eine optierende KG, die Beteiligungen hält, kann von §8b KStG profitieren und Beteiligungen mit einer außergewöhnlich geringen Steuerlast verkaufen. Das eröffnet Gestaltungsmöglichkeiten, die bislang Kapitalgesellschaften vorbehalten waren. Unternehmen, die von der Option zur Körperschaftsteuer Gebrauch machen wollen, sollten vorab steuerlichen und rechtlichen Rat einholen, da komplexe steuerliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte zu berücksichtigen sind.
Fazit: Großes Potenzial, aber kein Selbstläufer
Die steuerlichen Vorteile des §1a KStG sind real und für viele Personengesellschaften attraktiv. Der Thesaurierungsvorteil, die Anwendung von §8b KStG und die erhöhte Investorenattraktivität sprechen für sich. Doch der Antrag ist unwiderruflich, der Übergang komplex und die Auswirkungen auf Verlustvorträge, Buchführungspflichten und Ausschüttungen erheblich.
In der Praxis sollte daher genau untersucht werden, ob sich die Option zur Körperschaftsbesteuerung lohnt, auf welcher Ebene und zu welchem Zeitpunkt die Option durchgeführt wird und welche Auswirkungen sie mit sich bringt. Eine individuelle Beratung durch eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater ist bei dieser Entscheidung nicht optional – sie ist unerlässlich.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen §1a KStG und einem echten Formwechsel zur GmbH?
Bei §1a KStG bleibt die Gesellschaft zivilrechtlich eine Personengesellschaft – mit allen gesellschaftsrechtlichen Regeln, die dazu gehören. Nur ertragsteuerlich wird sie wie eine Kapitalgesellschaft behandelt. Ein echter Formwechsel zur GmbH ändert dagegen auch die Rechtsform selbst, was andere handelsrechtliche Konsequenzen hat. Die Option nach §1a KStG ist daher deutlich flexibler, aber auch steuerlich komplexer.
Kann die Option nach §1a KStG jederzeit rückgängig gemacht werden?
Der ursprüngliche Optionsantrag selbst ist unwiderruflich. Eine Rückkehr zur transparenten Besteuerung ist jedoch auf Antrag möglich – der sogenannte Rückoptionsantrag muss spätestens einen Monat vor Beginn des betreffenden Wirtschaftsjahres gestellt werden. Allerdings wird auch die Rückoption steuerlich wie ein Formwechsel behandelt, was zu Steuerfolgen führen kann, insbesondere wenn thesaurierte Gewinne vorhanden sind. Eine Einzelfallprüfung durch den Steuerberater ist hier empfehlenswert.
Welche Gesellschaften sind von §1a KStG ausgeschlossen?
Nicht antragsberechtigt sind Einzelunternehmen, nicht eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften, reine Innengesellschaften sowie Investmentfonds. Auch ausländische Gesellschaftsformen können die Option nur nutzen, wenn sie einer deutschen Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaft vergleichbar sind und im Ausland einer der deutschen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuerpflicht unterliegen.
Was passiert mit bestehenden Verlustvorträgen bei der Optionsausübung?
Steuerliche Verlustvorträge, die auf Ebene der Personengesellschaft oder ihrer Gesellschafter bestehen, gehen mit der Optionsausübung in der Regel unter. Sie können nach der Option nicht mehr mit Gewinnen der körperschaftsteuerlich behandelten Gesellschaft verrechnet werden. Wer also erhebliche Verlustvorträge hat, sollte dies vor der Antragstellung sorgfältig abwägen und den Einzelfall mit dem Steuerberater durchrechnen.
Gilt §8b KStG auch für optierende Personengesellschaften?
Ja. Nach der Optionsausübung gilt §8b KStG auch für die optierende Gesellschaft. Das bedeutet, dass Gewinne aus Beteiligungsveräußerungen und bestimmte Dividenden zu 95 % steuerfrei vereinnahmt werden können, was zu einer effektiven Steuerbelastung von nur rund 1,5 % führt. Das macht optierende Gesellschaften auch als Holdingstruktur interessant.
Bis wann muss der Antrag auf Optionsbesteuerung für 2027 gestellt werden?
Für ein kalenderjahrgleiches Wirtschaftsjahr muss der Antrag spätestens bis zum 30. November 2026 beim zuständigen Finanzamt eingegangen sein. Der Antrag ist elektronisch über ELSTER einzureichen. Ein verspäteter Antrag ist unwirksam und gilt nicht automatisch als Antrag für das nächste Wirtschaftsjahr – daher ist eine frühzeitige Abstimmung mit dem Steuerberater empfehlenswert.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine steuerliche Beratung dar. Steuerliche Sachverhalte sind individuell verschieden. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen Steuerberater. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.
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