Stand: Oktober 2026
Kaufen Sie eine GmbH oder eine Kommanditgesellschaft, die Immobilien besitzt, wechselt im Grundbuch niemand – und trotzdem kann das Finanzamt Grunderwerbsteuer verlangen. Seit Juli 2026 gilt für solche Anteilskäufe eine neue Logik: Maßgeblich ist in erster Linie der Tag der Unterschrift unter den Kaufvertrag (Signing), nicht mehr der Tag, an dem die Anteile tatsächlich übergehen (Closing). Zugleich bleibt für die Meldung an das Finanzamt mehr Zeit – ein Monat statt der früheren zwei Wochen.
Die Änderungen stammen aus dem Neunten Änderungsgesetz zum Steuerberatungsrecht, das auch das Grunderwerbsteuergesetz umbaut. Es datiert vom 29. Juni 2026 und wurde am 2. Juli 2026 verkündet (BGBl. 2026 I Nr. 197); anzuwenden ist das neue Recht auf Erwerbe, die ab dem 3. Juli 2026 verwirklicht werden. Im Folgenden lesen Sie, wann ein Anteilskauf überhaupt steuerbar ist, was sich konkret verschoben hat und was Geschäftsführer und Gesellschafter auf Käufer- wie Verkäuferseite jetzt einplanen sollten.
In welchen Fällen kostet ein Anteilskauf Grunderwerbsteuer?
Für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen hält das Gesetz vier Ersatztatbestände bereit. Gemeinsam ist ihnen die Schwelle: Erst ab einer Quote von 90 Prozent wird es steuerlich relevant.
| Tatbestand | Norm | Was ihn auslöst |
|---|---|---|
| Wechsel im Gesellschafterkreis einer Personengesellschaft | § 1 Abs. 2a GrEStG | Binnen zehn Jahren wechseln – direkt oder über zwischengeschaltete Gesellschaften – 90 Prozent oder mehr des Gesellschaftsvermögens zu neuen Gesellschaftern. |
| Wechsel im Gesellschafterkreis einer Kapitalgesellschaft | § 1 Abs. 2b GrEStG | Das Gleiche für GmbH und AG: Innerhalb des Zehnjahreszeitraums landen insgesamt wenigstens 90 Prozent der Anteile bei neuen Gesellschaftern. |
| Anteilsvereinigung | § 1 Abs. 3 GrEStG | Ein Erwerber – oder ein Konzernverbund aus herrschendem und abhängigen Unternehmen – kommt direkt oder indirekt auf 90 Prozent oder mehr; ebenso erfasst ist der Weiterverkauf eines solchen bereits gebündelten Pakets. |
| Wirtschaftliche Beteiligung | § 1 Abs. 3a GrEStG | Rechnet man direkte und indirekte Beteiligungen eines Rechtsträgers zusammen, ergeben sich 90 Prozent oder mehr. |
Besteuert wird dabei nicht der Preis, den Sie für die Anteile zahlen. Angesetzt wird der Grundbesitzwert, den das Finanzamt für jede Immobilie nach dem Bewertungsgesetz feststellt (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG). Worin sich Anteilskauf und direkter Kauf der Wirtschaftsgüter steuerlich unterscheiden, erläutert unser Vergleich von Asset Deal und Share Deal.
Was ist neu? Signing hat Vorrang vor Closing
Zwischen Unterschrift und Vollzug eines Unternehmenskaufs vergehen häufig mehrere Wochen, nicht selten Monate. Nach altem Recht konnte ein und derselbe Deal dadurch zweimal einen Steuertatbestand erfüllen: die Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3) schon bei Unterschrift und den Gesellschafterwechsel (§ 1 Abs. 2a oder 2b) noch einmal beim Vollzug. Den Vorrang hatte der Vollzug. Die Steuer auf die Unterschrift fiel nur weg, wenn ein Antrag gestellt wurde und beide Vorgänge rechtzeitig und lückenlos gemeldet waren. Die Gesetzesbegründung spricht offen von der Gefahr, denselben Lebenssachverhalt doppelt zu besteuern (BT-Drucksache 21/6002).
Diese Rangfolge hat der Gesetzgeber nun umgedreht. Kern ist der neu eingefügte § 1 Abs. 3b GrEStG. Gehen Anteile in Erfüllung eines Geschäfts über, das bereits nach Absatz 3 oder 3a erfasst ist, heißt es dort knapp:
Absatz 2a oder Absatz 2b gilt nicht
Praktisch bedeutet das: Im Normalfall entsteht die Steuer bereits mit der Unterschrift, und das Finanzamt kann den Vorgang zu diesem Zeitpunkt endgültig erledigen. Beim späteren Vollzug fällt für dieselben Immobilien keine weitere Steuer an. Die alten Aufhebungsregeln in § 16 Abs. 4a und Abs. 5 Satz 2 GrEStG wurden gestrichen.
Aufpassen müssen Sie allerdings, wenn die Zielgesellschaft zwischen Unterschrift und Vollzug noch eine Immobilie hinzukauft. Dieses Objekt war beim Signing nicht im Bestand – für es kann der Vollzug nach wie vor einen Gesellschafterwechsel nach § 1 Abs. 2a oder 2b auslösen.
Signing steht bevor?
Wir erfassen den Grundbesitz der Zielgesellschaft und ihrer Töchter, prüfen die 90-Prozent-Schwellen und bereiten die Anzeige fristgerecht vor.
✓ Antwort binnen 120 Minuten ✓ kostenlos ✓ unverbindlichWer schuldet die Steuer?
Weil nun die Unterschrift zählt, rückt der Käufer der Anteile als Steuerschuldner in den Vordergrund – bisher war das die Ausnahme. Damit der Fiskus dennoch an das Grundstück selbst herankommt, ist die immobilienhaltende Gesellschaft künftig zusätzlich selbst Steuerschuldnerin (§ 13 Nr. 5 und 8 GrEStG). Im Einzelnen:
- Bündelt der Käufer 90 Prozent oder mehr bei sich: Käufer und grundbesitzende Gesellschaft gemeinsam.
- Wird ein schon gebündeltes Paket weiterverkauft: beide Vertragspartner und zusätzlich die Gesellschaft.
- Hält jemand eine wirtschaftliche Beteiligung ab 90 Prozent: dieser Rechtsträger und ebenfalls die Gesellschaft.
Als Geschäftsführer sollten Sie diesen Punkt nicht dem Zufall überlassen. Nach dem Vollzug gehört die Gesellschaft dem Käufer – schuldet sie die Steuer, trifft das wirtschaftlich ihn. Halten Sie deshalb im Kaufvertrag ausdrücklich fest, welche Seite die Grunderwerbsteuer am Ende übernimmt.
Anzeigefrist: ein Monat statt zwei Wochen
Anteilsgeschäfte im Sinne von § 1 Abs. 2a bis 3a muss der Steuerschuldner selbst dem Finanzamt melden (§ 19 Abs. 1 GrEStG). Für diese Meldung gilt jetzt ein längerer Zeitraum:
- Jetzt: Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Anzeigepflichtige von dem Vorgang erfährt, hat er einen Monat Zeit. Das gilt selbst dann, wenn am Ende keine Steuer anfällt (§ 19 Abs. 3 GrEStG).
- Früher: Bei Inlandsfällen waren es zwei Wochen. Laut Gesetzesbegründung war das bei verschachtelten Beteiligungsketten oft nicht zu schaffen – deshalb die Verlängerung.
- Rechtliche Qualität: Die Meldung gilt als Steuererklärung nach der Abgabenordnung (§ 19 Abs. 5 GrEStG). Kommt sie zu spät, kann das Finanzamt einen Verspätungszuschlag festsetzen (§ 19 Abs. 6 GrEStG).
Eine Konsequenz wird in der Praxis leicht übersehen: Platzt ein Deal nach der Unterschrift und wird rückgängig gemacht, lässt sich die Steuer nur dann wieder beseitigen, wenn der Vorgang zuvor rechtzeitig und vollständig gemeldet worden war (§ 16 Abs. 5 GrEStG). Da jetzt die Unterschrift besteuert wird, beginnt der kritische Countdown mit dem Signing – nicht erst mit dem Vollzug.
Wichtiger Hinweis zur Übergangsregel: Für Deals, bei denen die Unterschrift noch vor dem 3. Juli 2026 lag, die Anteile aber erst nach dem 2. Juli 2026 den Inhaber wechseln, gilt eine Sonderregel: Steuerbar ist allein der Tatbestand nach den neu gefassten Absätzen 3 und 3a des § 1; auf die frühere Aufhebungsvorschrift können sich Beteiligte nicht berufen (§ 23 Abs. 29 GrEStG). Prüfen Sie bei solchen noch offenen Transaktionen, ob die Meldung zum Signing erfolgt ist.
Bei Share Deals entscheidet sich die Grunderwerbsteuer jetzt am Tag der Unterschrift. Deshalb gehört die Frage, welche Grundstücke in der Zielgesellschaft und ihren Töchtern stecken, an den Anfang der Prüfung – nicht ans Ende.
Checkliste für Käufer und Verkäufer
- Immobilienbestand der Zielgesellschaft samt aller Tochter- und Enkelgesellschaften aufnehmen – indirekte Beteiligungen werden mitgerechnet.
- Jeden der vier Tatbestände gegen die 90-Prozent-Marke prüfen, beim Gesellschafterwechsel über den gesamten Zehnjahreszeitraum.
- Gesellschafterwechsel der zurückliegenden zehn Jahre lückenlos belegen.
- Meldung binnen eines Monats ab Kenntnis vom Signing terminieren und intern einer Person zuordnen.
- Immobilienkäufe der Zielgesellschaft zwischen Unterschrift und Vollzug separat bewerten.
- Steuerklausel verhandeln: Wer übernimmt die Grunderwerbsteuer, wenn auch die Gesellschaft Steuerschuldnerin ist?
- Steht ein Neubau an? Dann kann statt des heutigen Werts der Wert des Grundstücks mit fertigem Gebäude zugrunde gelegt werden (§ 8 Abs. 2 Satz 2 und 3 GrEStG).
Tipp: Den Vertrag selbst formulieren Notar und Rechtsanwalt. Wir steuern die steuerlichen Zahlen und Fristen bei und stimmen uns mit Ihren Beratern ab. Wie hoch die Steuer ungefähr ausfällt, zeigt Ihnen vorab unser Grunderwerbsteuer-Rechner.
Mehr dazu: Share Deal im Glossar, Unternehmensnachfolge, Holding- und Konzernmodelle und unser Überblick Steueränderungen 2027 für Unternehmer.
Häufige Fragen
Was heißt „Signing vor Closing“ bei der Grunderwerbsteuer?
Bei Anteilskäufen knüpft die Steuer seit Juli 2026 in erster Linie an den Abschluss des Kaufvertrags an, also an den Tatbestand nach § 1 Abs. 3 oder 3a GrEStG. Gehen die Anteile später über, entsteht dadurch für dieselben Grundstücke keine weitere Steuer nach § 1 Abs. 2a oder 2b – das stellt § 1 Abs. 3b GrEStG klar.
Seit wann gelten die neuen Regeln für Share Deals?
Sie greifen bei Erwerbsvorgängen, die ab dem 3. Juli 2026 verwirklicht sind (§ 23 Abs. 28 GrEStG). Für Verträge, die vor diesem Tag unterschrieben wurden, deren Anteile aber erst danach übergehen, gibt es eine Sonderregel: Besteuert wird dann allein nach § 1 Abs. 3 und 3a (§ 23 Abs. 29 GrEStG).
Welche Frist gilt für die Anzeige eines Share Deals beim Finanzamt?
Ein Monat, gerechnet ab dem Zeitpunkt, zu dem Sie von dem Vorgang erfahren (§ 19 Abs. 3 GrEStG) – früher waren es nur zwei Wochen. Melden müssen Sie auch dann, wenn am Ende keine Steuer anfällt.
Ab welcher Quote wird ein Anteilskauf grunderwerbsteuerpflichtig?
Die Grenze liegt bei 90 Prozent. Sie gilt für die Bündelung von Anteilen bei einem Erwerber, für die wirtschaftliche Beteiligung und für Gesellschafterwechsel, die sich über zehn Jahre auf diese Quote summieren (§ 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG). Indirekt gehaltene Beteiligungen zählen mit.
Wer schuldet beim Anteilskauf die Grunderwerbsteuer?
Vereinigt der Käufer die Anteile bei sich, schulden er und die grundbesitzende Gesellschaft die Steuer gemeinsam (§ 13 Nr. 5 GrEStG). Welche Seite sie wirtschaftlich übernimmt, gehört deshalb ausdrücklich in den Kaufvertrag.
Quellen
- Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht, BGBl. 2026 I Nr. 197
- § 1 GrEStG – Erwerbsvorgänge
- § 8 GrEStG – Bemessungsgrundlage
- § 13 GrEStG – Steuerschuldner
- § 16 GrEStG – Rückgängigmachung
- § 19 GrEStG – Anzeigepflicht der Beteiligten
- § 23 GrEStG – Anwendungsbereich
- BT-Drucksache 21/6002 – Gesetzentwurf mit Begründung
- Bundestag DIP: Vorgang Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine steuerliche Beratung im Einzelfall. Rechtsstand siehe oben; Gesetze, BMF-Schreiben und Rechtsprechung können sich ändern.
TABAK Steuerberatung
Augustaanlage 33, 68165 Mannheim
Inhaberin und Steuerberaterin: Fatma Tabak-Özkul
